아시는 바와 같이 상장회사 임직원의 보수는 ㄱ) 기본급, ㄴ) 단기성과급, ㄷ) 장기성과급, ㄹ) 주식기준보상 및 ㅁ) 퇴직금 등으로 다층적으로 구성되어 있습니다. 이에 대한 결정을 위한 이사회 및 주주총회 결의 및 공시 문제와 그 과정에서 임직원 보수의 적정성에 대한 이사의 주의의무 및 충실의무 준수 여부가 기업지배구조와 관련해서 중요한 쟁점으로 부각되고 있고, 행동주의펀드나 소액주주연대 등 소수주주들의 위와 관련한 문제제기도 증가하고 있습니다.

이와 관련하여 가장 관심을 받고 있는 것이 주식기준보상이고, 최근에는 전통적인 주식매수선택권(Stock Option) 이외에, 자기주식 처분 등의 형태로 임직원의 일정기간 근속이나 성과 달성을 조건으로 대상회사의 주식 혹은 이에 상응하는 금전을 직접 지급하는 방식의 보상도 많이 이루어지고 있습니다. 양도제한조건부 주식, 성과조건부 주식, Stock Grant 혹은 Phantom Stock 등 다양한 명칭으로 위와 같은 형태의 보상이 지급되고 있습니다.

이와 같은 양도제한조건부 주식 등의 보상은 주식매수선택권과 달리 그 부여 및 지급에 대한 별도의 상세한 규제가 없기 때문에 대주주의 지분 확대 수단으로 악용될 수 있다는 지적이 제기되고 있으며, 공시 측면에서도 재무제표 주석 등을 통해 일부 내용만 확인할 수 있을 뿐, 보상의 근거·절차 및 지급 현황이나 대주주에 부여한 내역을 파악하기 어렵고 회사 간 비교에도 한계가 있다는 문제제기가 있었습니다.

이에 대해서 금융감독원은 2023. 12. 19. 보도자료(링크)를 통해, 아래와 같이 기업들의 주식기준보상 관련 정보가 충분히 공시될 수 있도록 ① 사업보고서 등 정기보고서, ② 주요사항보고서, ③ 주식 등의 대량보유상황 보고서, ④ 임원 등의 특정증권 등 소유상황 보고서 서식을 개정하여 2023년 말 시행하고, 2024년 상반기 중 기업들의 주식기준보상 공시 실태를 점검하여 기재 미흡사항이 있는 경우 자진 정정하도록 안내하는 등 필요한 조치를 취할 예정이라고 발표하였습니다.
 

• 주식기준보상 제도별 운영 현황: ‘임원의 보수 등’ 항목에 회사가 운영하는 주식기준보상 제도별로 각각의 명칭, 근거 및 절차, 부여(주식기준보상 계약 체결 상태)·지급(실제 주식 교부 상태) 인원수 및 주식수, 지급조건(가득조건), 지급·미지급 주식수 및 양도제한 기간 유무 등을 구체적으로 기재하여야 함(개인별 부여·지급 내역이 아닌 주식기준보상 제도 전반적인 상황만 공시).

• 대주주별 부여·지급 현황: 대주주를 상대로 주식기준보상(주식매수선택권 제외) 거래를 한 경우 ‘대주주 등과의 거래내용’ 항목에 대주주 개인별로 부여한 근거 및 절차, 부여·지급 일자 및 주식수, 지급조건(가득조건), 지급 현황 및 양도제한 유무 등의 주요내용을 구체적으로 기재하여야 함.

• 상기 내용은 사업보고서 및 반기보고서에는 반드시 기재하여야 하며, 분기보고서의 경우 주식기준보상 제도별 운영 현황은 생략 가능. 대주주별 부여·지급 현황은 변동사항이 있는 경우에만 기재함.
   

• 주식기준보상을 지급하기 위해 자기주식 취득·처분을 결정한 경우, 자기주식 취득·처분에 관한 ‘주요사항보고서’의 ‘자기주식 취득(처분) 목적’ 항목에 주식기준보상에 따른 주식의 지급 목적임을 기재하고, ‘기타 투자판단에 참고할 사항’ 항목에 보상 제도의 명칭, 지급할 인원수 및 주식 등의 수, 지급조건(가득조건) 등 주식기준보상의 주요 내용을 구체적으로 기재하여야 함.
   

• 상장회사 임직원 등이 주식기준보상의 지급조건(가득조건)을 충족하여 의결권 있는 주식을 받을 권리가 확정되면, 주식을 실제 지급받기 전이더라도 ‘소유에 준하는 보유’에 해당하여 대량보유 보고(5% 보고) 의무가 발생한다는 점을 명확히 함(공시서식 작성 지침 개정).

• 또한 권리가 확정된 이후 실제로 주식을 지급받는 시점에는 주식 등의 보유 형태가 ‘보유’에서 ‘소유’로 변경되므로 변경되는 주식 등의 보유비율이 1% 이상인 경우 변경보고 의무가 발생함.
   

• 상장회사 임원 및 주요주주가 일단 주식을 지급받고 추후 일정 조건을 달성하지 못하면 지급받은 주식을 회사에 반환하기로 약정하는 형태로 주식기준보상을 받은 경우(금융감독원 자료상 Restricted Stock Award 방식이라고 함. 특정 조건을 충족한 후에 확정적으로 주식이 지급되는 방식은 Restricted Stock Unit 방식이라고 함.) 주식 취득 시 이를 공시하고, 소유상황 보고 시 지급일, 지급조건(가득조건), 양도제한 기간 및 양도 제한 방법 등의 세부 내용을 주석으로 기재하여야 함을 명확히 함(공시서식 작성 지침 개정).
   

기존 법리상으로도 주식기준보상 지급 시 사업보고서, 주요사항보고서, 5% 보고 및 10% 보고 등 공시가 필요한 것으로 판단되었으나, 이번 공시제도 강화를 통해 감독당국이 주식기준보상에 대한 상세한 공시가 필요하다는 입장을 명확히 하고, 상세한 가이드라인을 제시하면서 감독을 강화하겠다는 지침을 발표하였으므로, 향후 상장회사 임직원 주식기준보상제도의 도입 및 운영에 있어서 유의할 필요가 있습니다. 

[영문] Enhanced Disclosure of Stock-based Compensation for Officers and Employees of Listed Companies