금융회사 이사 등 임원의 내부통제 의무 강화를 위한 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 “금융사지배구조법”) 개정안이 2023. 12. 8. 국회 본회의를 통과하여 입법 되었습니다(링크). 아울러 금융감독원은 2023. 12. 12. 은행권 지배구조의 개선을 유도하기 위해 ‘은행지주·은행(이하 “은행 등”)의 지배구조에 관한 모범관행(best practice)’을 발표하였습니다(링크).
이는 회사 이사의 합리적 정보보고시스템 및 내부통제시스템의 도입 및 작동을 위한 의무를 부과하여 이사의 감시의무를 강조한 최근 대법원 판례(링크)와도 취지를 같이 하는 것입니다. 또한 은행 등 금융회사의 사외이사 선임, 이사회 운영 및 최고 경영자 승계 정책에 대한 모범 규준을 발표했다는 점에서 최근에 문제되고 있는 소유분산 지배구조 회사의 최고 경영자 선임 과정에 대한 논란과 관련해서도 시사점이 있고, 금융회사 이외의 일반 상장회사 사외이사 독립성 및 활동 지원, 이사회의 공정하고 투명한 운영 문제에 대해서도 함께 참고가 될 수 있습니다.
특히 상법상의 감사위원 분리선출 제도 등 주요 지배구조 규정 개선이 금융회사지배구조법에서부터 도입되어서 상법 개정으로 이어졌다는 점에서, 실제로 위와 같은 금융회사 이사의 내부통제의무 강화 및 사외이사 선임, 이사회 운영 및 최고 경영자 승계 정책 모범규준 도입 등이 일반 상장회사에도 확대 적용될 가능성이 있으므로 이를 유의하실 필요가 있습니다. 관련 규제 도입의 주요 내용은 아래와 같습니다.
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1. |
금융사지배구조법 개정을 통한 내부통제의무 강화 |
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① |
책무구조도(responsibilities map) 도입 금융회사가 스스로 각자의 특성과 경영여건 변화에 맞게 내부통제시스템을 구축·운영하도록 하고, 임원 개개인이 책임져야 하는 내부통제 대상 업무의 범위와 내용을 책무구조도를 통해서 사전에 명확화함. 책무구조도는 대표이사가 마련하고, 이사회의 심의·의결을 거쳐 금융당국에 제출됨. 금융회사는 임원이 해당 책무수행을 위한 전문성, 정직성, 신뢰성 등을 갖추고 있는지 확인해야 하는 의무를 부담함. |
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② |
금융회사 임원의 상시적인 내부통제 관리의무 부담 책무구조도에 기재된 임원은 소관 업무에 대해 내부통제기준의 적정성, 임직원의 기준 준수여부 및 기준의 작동여부 등을 상시점검하는 등 내부통제를 관리하여야 함. 대표이사는 내부통제 총괄 책임자로서, 전사적 내부통제체계를 구축하고 각 임원의 통제 활동을 감독하는 총괄 관리의무를 부담함. |
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③ |
이사회의 내부통제 역할 강화 이사회의 심의·의결사항으로 내부통제 및 위험관리에 관한 사항이 추가됨. 이사회내 소위원회로 내부통제위원회가 신설됨. |
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④ |
내부통제 관리의무 위반 임원에 대한 신분제재 부과 내부통제 관리의무를 위반한 임원에 대해서는 개인 신분제재가 부과됨. 이는 신설된 내부통제 관리의무를 소홀히 한 고유의 자기책임에 대한 제재임. |
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2. |
은행 등의 지배구조에 관한 모범관행 도입 |
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① |
사외이사 지원조직 및 체계 사외이사 지원 전담조직을 이사회 산하에 설치하고, 업무총괄자의 임면 및 성과평가에 이사회가 관여하도록 함. |
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② |
CEO 선임 및 경영승계절차 상시후보군 관리·육성부터 최종 후임자 선정까지를 포괄하는 공정하고 투명한 승계계획을 마련 및 운영하도록 함. 후보자에 대한 공정하고 면밀한 평가를 위해 경영승계절차를 조기 개시하고 후보군에 대한 평가·검증 방식을 다양화함. |
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③ |
이사회 구성의 집합적 정합성 및 독립성 확보 Board Skill Matrix 등 집합적 정합성을 확보하기 위한 관리체계를 구축하도록 함. 특히 사외이사 후보군의 추천경로를 다양화하고 적정 임기정책을 마련하며, 사외이사 선임 시 독립성, 전문성 등 자격 검증을 강화함. |
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④ |
이사회 및 사외이사 평가체계 이사회 및 사외이사 평가의 객관성·공정성을 제고하고, 평가결과를 사외이사 재선임과 연계함. |
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