1.

상법 회사편에 대한 개정안 입법예고(전자주주총회 제도 도입 및 주식매수청구권 제도 개선)
 

(1)

전자주주총회 제도 도입

1)

주주총회 통지, 회의 개최, 출석, 투표 등 회의 전반을 전자화

2)

기존의 현장주주총회 방식 외에 정관에 따라 완전전자주주총회(주주 전부가 전자통신수단에 의하여 출석), 병행전자주주총회(주주가 소집지 출석과 전자통신수단 출석 중 선택)을 허용. 단, 정관 상 완전전자주주총회만을 규정하고, 현장주주총회와 병행주주총회를 원천적으로 배제하는 것은 허용되지 않음.

3)

전자문서에 의한 주주총회 소집 통지를 위한 동의 절차와 관련하여 해당 동의도 전자적 방법으로 받을 수 있음을 명문화
 

(2)

주식매수청구권 제도 개선

1)

분할회사 총자산액의 10%를 초과하는 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권 부여

2)

합병, 분할 등 기업 구조변경 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급 혹은 공탁하는 경우 반대주주를 채권자 지위로 전환

3)

주식 매수가액에 다툼 발생 시 회사가 주식매수청구권과 관련하여 주주에 통지한 매수가액 혹은 그 이상의 금액 공탁을 허용(일부 공탁 허용)

4)

주주에게 회사의 구체적인 주식매수청구권 매수가액 산정 근거 제시, 관련 정보에 대한 열람등사청구권 보장
 

2.

기업지배구조보고서 공시 가이드라인 개정
 

(1)

세부원칙 관련

1)

금융위의 상장회사 배당절차 개선방안(2023. 1.)(링크)의 후속조치로서 배당기준일 제도 개선 등을 통해서 투자자가 배당액을 확인하고 투자를 결정할 수 있도록 배당 절차가 개선되었는지 공시

2)

경영진과 소액주주·해외투자자와의 소통 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부 및 영문공시 비율 등 공시

3)

자본조달 과정에서 주주간 이해관계를 달리할 수 있는 자본조달 현황[주식전환가능채권(CB, BW, EB 등) 및 조건부 자본증권 포함]을 기술하고, 자본조달 결정 시 이사회에서 소액주주의 이해를 고려하였는지 여부 공시

4)

이사회 내 다양성 공시 기준을 성별 뿐 아니라 연령, 경력 등으로 확대, 이사회 내 동일 성별 구성 여부 및 다양성 요건 미준수 시 사유 기술

5)

이사 보수 적정성 관련 이사 개별 평가에 연동한 보수정책 마련 여부, 보수 관련 정책의 공개 여부, 임원배상책임보험 가입 여부 및 남용 방지 정책 공시

6)

임원의 법률 위반 공시 범위를 횡령·배임, 불공정거래에서 사익편취·부당지원, 회계처리기준 위반까지 확대. 다만 공시 기간을 ‘확정판결부터 무제한 공시’에서 1차적인 당국의 판단(기소 및 행정처분)을 기점으로 ‘형의 집행이 종료되거나 면제된 후 5년까지’만으로 제한하는 것으로 변경
 

(2)

핵심지표 관련

위 세부원칙 개정을 반영하여 핵심지표 항목에서 ‘현금배당 관련 예측가능성 제공’, ‘이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님’ 항목을 추가 신설하고, ‘6년 초과 장기재직 사외이사 부존재’, ‘내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공’ 항목을 삭제
 

(3)

보고서 형식 체계

각 세부 항목을 단순 기술하는 방식에서 원칙 준수 여부(간략 기술) 및 정책 시행 여부(O/X 기재)를 별도 항목으로 공시하는 방식으로 개정
 

3.

금융투자업계 라운드 테이블 논의 내용
 

(1)

금융위

정부의 자본시장 제도개선은 ① 외국인 투자자 접근성 제고, ② 일반주주 보호 강화, ③ 자본시장 역할 강화의 3가지 축으로 진행해 왔으며, 향후 우리 주식시장의 경쟁력 강화 방안, 신종증권 및 STO 관련 제도개선 방안, 공정거래 기반 강화를 위한 전환사채·자사주 제도 개선 방안을 마련할 예정
 

(2)

한국거래소

일본거래소가 상장사들의 적극적인 기업가치 제고 노력(자본수익성·주가 제고 노력 강화, 영문공시 강화 등)을 요청하고 있는 점 및 2023. 1. Prime·Standard 시장 상장사 중 자본수익성이 낮은 회사에 대해 자본수익성 개선 계획을 공시할 것을 요청한 사례 등을 토대로 상장 단계별 제도 개선 방안을 검토 중
 

(3)

한국상장사협의회

금융위가 2023. 1. 발표한 상장회사 배당절차 개선방안(링크)의 이행 관련, 2023. 3. 기준 전체 상장사의 약 26%(636개 사)가 2024년부터는 개선된 배당절차를 적용할 수 있다고 파악되고, 향후 보다 많은 상장사들이 배당절차를 개선하도록 독려할 예정
 

4.

SEC의 Beneficial Ownership Reporting 규정 개정
 

(1)

최초 및 변경 보고 기간 단축: 최초 보고 시 ‘보고 의무 발생일로부터 10일 이내’에서 ‘5영업일 이내’로 기간을 단축하고, 변경 보고는 ‘신속히(promptly) 제출’에서 ‘2영업일 이내’로 명확히 함.

(2)

파생 상품(derivative securities) 관련 Schedule 13D 공시 요건의 명확화: 기존에 현금 결제형 파생상품 소유자는 공시의무자인 실질 소유자에서 제외되었으나, 개정안은 발행회사의 지분증권을 기초자산으로 하는 모든 파생상품(현금 결제형 파생상품 포함)에 대한 이해관계[발행회사의 증권과 관련된 여하한 계약, 약정, 양해 사항(understandings), 권리의무관계 등]를 공시하도록 명확히 함.