금융위원회는 최근 김소영 부위원장 주재로 금융감독원, 금융투자협회, 한국거래소, 한국상장회사협의회, 국내·해외 증권사(6개 사), 국내·해외 자산운용사(4개 사)가 참석한 금융투자업계 라운드 테이블을 개최하였습니다[금융위원회 2023. 10. 19. 보도자료(링크)].

동 라운드 테이블에서 각 기관은 추진 중인 기업지배구조 및 자본시장 관련 주요 개선 방향을 설명하였습니다. 
 

• 금융위원회는 우리 주식시장의 경쟁력 강화 방안, 공정거래 기반 강화를 위한 전환사채·자사주 제도 개선 방안을 마련해 나가겠다고 밝혔습니다. 

• 한국거래소는 우리 주식시장 매력도 제고를 위해 상장사와 함께 다양한 노력을 기울일 필요가 있다는 데 공감하면서, 일본거래소가 상장사들의 적극적인 기업가치 제고 노력(자본수익성·주가 제고 노력 강화, 영문공시 강화 등)을 요청했으며, 특히 Prime·Standard 시장 상장사 중 자본수익성이 낮은 회사([例] PBR 1 미만 등)는 자본수익성 개선 계획을 공시할 것을 요청(2023. 1.)한 사례 등을 토대로 상장단계별 제도 개선 안을 검토 중이라고 설명하였습니다. 

• 한국상장회사협의회는 올해 1월 발표된 결산배당 시 배당금이 선 확정되고 배당주주는 이후 확정이 되도록 한 개선안의 이행을 위해 상장사들이 적극 노력 중임을 강조하면서, 2023. 3. 기준 전체 상장사의 약 26%(636개 사)가 2024년부터는 개선된 배당절차를 적용할 수 있는 상황이며 향후 보다 많은 상장사들이 배당절차를 개선하도록 독려하고 있다고 설명하였습니다.
   

위 금융위원회의 전환사채·자사주 제도 개선 방안, 한국거래소의 자본수익성 개선 계획 공시 제도 및 영문공시 강화 등은 향후 기업지배구조 규제 변경과 이와 관련한 소수주주권 행사 대응 및 주주총회 운영과 관련하여 유의하는 것이 좋습니다. 또 한국상장회사협의회의 지적대로 2024년 정기주주총회에서는 금융위 배당기준일 제도 개선 방안(링크)의 시행이 더욱 확대될 예정이므로 2024년 정기주주총회 정관 변경 안건 준비 등과 관련하여 이를 참고할 필요가 있습니다.
 
이와 더불어 2023. 10. 10. 미국 증권거래위원회(SEC)는 1934년 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934) 13(d) 및 13(g)에 따른 Beneficial Ownership Reporting 제도에 대한 규정을 개정하였습니다(링크 1, 링크 2, 링크 3). 개정안의 주요 내용은 이하와 같으며, 동 개정안은 연방 관보에 게재된 후 90일 후에 발효됩니다. Beneficial Ownership Reporting 제도는 우리나라의 주식 대량보유 상황보고제도와 유사한 5% 보고 공시 제도로 지분증권의  5% 이상의 실질 소유자(beneficial owner)는 매수 자금의 원천, 보유 목적, 소유 지분 등을 포함한 상세 보고 의무가 적용되고(Schedule 13D), 경영 참여 목적이 아닌 적격기관투자자(qualified institutional investors)와 일반 투자자(passive investors)는 예외적으로 약식 보고가 허용됩니다(Schedule 13G).
 

• Schedule 13D 및 13G의 최초 및 변경 보고 기간 단축: Schedule 13D 최초 보고 시 보고 의무 발생일로부터 10일 이내에서 5영업일 이내로 단축하고 변경 보고는 신속히(promptly) 제출하도록 한 기존 규정을 명확히 하여 2영업일 이내에 제출하도록 개정함. 

• 파생 상품(derivative securities) 관련 Schedule 13D 공시 요건의 명확화: 기존에는 현금 결제형 파생상품 소유자는 실질 소유자에서 제외하였으나, 개정안은 발행회사의 지분증권을 기준증권으로 하는 모든 파생상품(현금 결제형 파생상품 포함)에 대한 이해관계(발행회사의 증권과 관련된 법적 또는 기타의 계약, 약정, 양해 사항(understandings), 권리의무관계 등)를 공시하도록 명확히 함.
   

위 제도 변경은 미국 상장회사에 소수지분 투자를 한 우리나라 기업에도 적용되므로 유의가 필요합니다. 

또한 우리나라 자체의 5% 보고제도와 관련해서도 시사점이 큽니다. 우리나라에서도 Total Return Swap 등 현금 결제형 파생상품에 대한 5% 보고 의무 적용 여부가 문제가 된 사례가 있었기 때문에 파생상품을 통한 주식 보유에 대한 공시 강화는 참고할 필요가 있습니다. 5% 보고 기간을 5영업일에서 2영업일 등으로 단축하는 것이 최근의 추세라는 점도 향후 우리나라 5% 보고 규제 개선에 영향을 미칠 수 있을 것으로 보이므로 유의하시기 바랍니다.

[영문] Updates on Regulatory Trends of FSC and SEC on Corporate Governance