금융위원회와 한국거래소는 2023. 10. 12. 보도자료(링크)를 통해 상장회사 기업지배구조보고서 공시 가이드라인의 개정을 발표하였습니다.
기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 준수하지 못하는 경우에는 그 사유를 설명(Comply or Explain)토록 하여 자율적인 경영투명성 개선을 유도하는 제도입니다. 우리나라는 2017년 한국거래소의 자율공시로 최초 도입된 이후 2019년 자산규모 2조 원 이상 코스피 상장사를 대상으로 의무화하였고, 2022년부터 자산규모 1조 원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대된 바 있습니다(링크).
현재 핵심원칙 10개, 세부원칙 28개의 공시 요소로 구성되어 있고, 2022년 말 점검 결과, 자산 2조 원 이상 기업의 핵심지표 준수율 평균이 전년 63.5%에서 66.7%로 상당폭 개선되었다고 합니다. 2024년 5천억 원 이상 유가증권시장 상장회사, 2026년 전체 유가증권시장 상장회사로 의무공시대상이 확대될 예정입니다.
본건 개정은 2024년 의무공시 대상 기업 확대에 맞춰, 그간 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영한 것으로써, 제도 주요 개정 내용은 아래와 같습니다. 2024년에 제출하는 기업지배구조보고서(제출시한: 2024. 5. 31.)부터 적용됩니다. 한국거래소는 기업지배구조보고서 부실공시로 정정공시를 요구받은 기업에 대하여는 별도 교육 참여를 권고할 예정이며, 거래소의 지속적인 개선 요구에도 불구하고 부실공시를 반복하는 기업에 대하여는 2025년부터 기업명 및 세부 내용을 공개하는 방안도 추진할 계획이라고 발표하였습니다.
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1. |
세부원칙 관련 |
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① |
금융위원회의 상장회사 배당절차 개선방안(2023. 1.)(링크)의 후속조치로서 배당기준일을 정기주주총회 배당 결정일 이후로 정하는 등의 방식으로 투자자가 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당 절차를 개선하였는지를 공시하도록 함 |
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② |
최근 소액주주·해외투자자와의 적극적인 소통 필요성이 강조됨에 따라 경영진과 소액주주·해외투자자와의 소통 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부 및 영문공시 비율 등을 공시하도록 함 |
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③ |
자본조달 과정에서 기존 주주의 주식가치가 희석된 사례를 감안하여 주주간 이해관계를 달리할 수 있는 자본조달 현황[주식전환가능채권(CB, BW, EB 등) 및 조건부 자본증권 포함]을 기술하도록 하고, 자본조달 결정 시 이사회에서 소액주주의 이해를 고려하였는지 여부 공시하도록 함 |
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④ |
이사회 내 다양성 공시 기준 관련 성별뿐 아니라 연령, 경력 등으로 다양성 기준을 확대하고, 이사회 내 동일 성별 구성 여부 및 다양성 요건 미준수 시 사유 기술 |
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⑤ |
이사 보수 적정성 관련 이사 개별평가에 연동한 보수정책 마련 여부, 보수 관련 정책의 공개 여부, 임원배상책임보험 가입 여부 및 남용 방지 정책 공시 |
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⑥ |
기업가치를 훼손하는 등 책임있는 자의 임원선임 방지를 위해 임원의 법률 위반 공시 범위를 사익편취/부당지원, 회계처리기준 위반까지 확대(기존에는 횡령·배임, 불공정거래만 공시)함. 다만 공시 기간을 제한하여 1차적인 당국의 판단(기소 및 행정처분)을 기점으로 ‘형의 집행이 종료되거나 면제된 후 5년’까지만 공시(기존에는 확정판결부터 무기한 공시) |
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2. |
핵심지표 관련 |
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신설 항목 |
삭제 항목 |
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현금배당 관련 예측가능성 제공 |
6년 초과 장기재직 사외이사 부존재 |
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이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 |
내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공 |
* 법령 개정으로 의미가 없어지거나 실효성이 낮은 항목은 삭제하고, 정책 개편 및 글로벌 추세 등을 반영하도록 일부 핵심 지표를 정비
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3. |
보고서 형식 체계 개편 |
기존의 가이드라인에서 제시한 항목을 단순 기술하는 방식에서 원칙 ‘준수 여부’(간략 기술) 및 정책 시행 여부(O/X 기재)를 별도 항목으로 공시하는 방식으로 개정
2024년부터 위 개정 가이드라인이 적용되고, 기업지배구조보고서 의무공시 대상기업도 확대되므로 이를 참고할 필요가 있습니다. 세부원칙 및 핵심지표 준수현황이 대상회사 기업지배구조 평가 및 기관투자자 등의 의결권 행사 및 경영정책 지지 여부 등에 영향을 미치는 경우가 많습니다. 공시기한은 2024년 5월 말이지만, 항목별 공시지표 준수를 위해서는 2024년 정기주주총회 등 전에 미리 회사에서 안건 상정 등 검토를 하여야 하는 사항(이사회 내 다양성 확보, 배당 예측가능성 보장을 위한 배당 기준일 관련 정관 변경 등)도 있어서 이에 대비할 필요가 있습니다. 또한 이사 보수 적정성 혹은 자본조달 결정 시 소액주주의 이해 고려 여부 등은 이사의 의무와 책임과도 연관되어서 분쟁 위험이 있는 사항이기도 하므로 공시 준비에도 유의하는 것이 좋습니다.
[영문] FSC and KRX Announce Amendment to the Guidelines on Corporate Governance Disclosure
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