금융감독원은 2023. 8. 25. ‘비청산 장외파생상품거래 증거금 교환제도에 대한 가이드라인(이하 “증거금 가이드라인”) 연장’ 관련 보도자료(link)를 배포하였습니다. 금융당국은 매년 3·4·5월말 금융회사의 비청산 장외파생거래 명목잔액을 파악하여, 그 해 9월 1일부터 1년간 증거금 가이드라인에 따른 증거금 교환이 적용될 예정인 금융회사들을 보도자료를 통하여 안내하여 왔습니다. 이번 보도자료와 관련하여 유의할 부분은 중국계 은행이 증거금 교환대상으로 새로 편입되었음이 명시되었다는 점입니다.
 

그 동안 중국계 은행은, 증거금 가이드라인 상 ‘거래상대방이 상계계약(netting agreement)이 허용되지 않거나, 부도·파산에 따른 담보권 집행이 불확실한 국가의 금융회사(지점 포함)인 경우에는 개시증거금(IM: Initial Margin)이나 변동증거금(VM: Variation Margin)을 상호 교환하지 않을 수 있다’는 조항(증거금가이드라인 III의 2.1.3항 및 3.1.3항)에 따라 증거금 가이드라인의 적용대상에서 제외되어 왔습니다.

그러나, ‘중화인민공화국 선물 및 파생상품에 관한 법률’(link)이 2022. 4. 20. 제13차 전국인민대표대회 상무위원회 제34차 회의를 통과하여 같은 해 8월 1일부터 시행됨에 따라, 중국은 상계계약이 허용되고, 부도·파산에 따른 담보권 집행이 가능한 국가로 인정되게 되었으며, 중국계 은행 역시 증거금 가이드라인의 적용을 받게 되었습니다.

이에 따라, 금융감독원은 이번 보도자료에서 2023. 9. 부터 2024. 8. 기간 중 개시증거금 적용대상 금융회사로 중국계 은행 두 곳(중국공상은행과 중국건설은행)을 언급하고 있습니다. 한편, 보도자료에서는 변동증거금 적용대상 금융회사를 구체적으로 나열하고 있지 않지만, 증거금 가이드라인에 따르면 비청산 장외파생상품거래 명목잔액 평균이 3조 원 이상인 금융회사는 변동증거금 교환대상에 해당하므로 중국계 은행도 변동증거금 교환대상이 될 수 있음에 유의할 필요가 있겠습니다.
 

이번에 새롭게 개시증거금 적용대상이 된 금융회사의 경우 2023. 9. 1. 부터 거래상대방들과 새로 체결하는 비청산 장외파생상품거래는 개시증거금 교환대상 거래가 됩니다. 다만, 증거금 가이드라인에 의하면 해당 거래로 인해 발생하는 개시증거금 수준이 개시증거금 면제한도인 650억 원을 넘기 전까지는 개시증거금 교환을 하지 아니하여도 되므로 향후 거래당사자들은 이러한 면제한도 초과 여부에 유의하면서 개시증거금 담보약정서(IM CSA)의 체결 일정을 조율할 필요가 있겠습니다.

반면, 이번에 새롭게 변동증거금 적용대상이 된 금융회사의 경우 변동증거금의 시행일로부터 6개월간 증거금 가이드라인 내용을 숙지하고 준비할 수 있는 유예기간이 부여되었습니다(증거금 가이드라인 II의 3.2.4 참조). 따라서 해당 금융회사는 이번 증거금 가이드라인의 시행일로부터 6개월 후인 2024. 4. 1. 부터 체결하는 신규 거래에 대해서 증거금 가이드라인에 따라 변동증거금을 교환할 수 있습니다. 이 기간 동안 해당 금융회사는 변동증거금 담보약정서(VM CSA)를 체결하고 및 담보관리시스템을 구축할 필요가 있습니다.

한편, 금융회사는 거래상대방에게 가이드라인 적용 대상인지 여부를 알려줄 의무가 있으므로(증거금 가이드라인 주석 20 참조), 이번에 새롭게 증거금 가이드라인 적용대상이 된 금융회사는 이러한 사실을 거래상대방에게 적절히 알려야 합니다.
 

한편, 중국계 은행(서울지점 포함)이 국제 기준(BCBS-IOCSCO Margin Requirements for Non-centrally Cleared Derivatives (link))을 반영하여 제정된 타국의 증거금 규제를 준수하여 다른 외국계 은행(서울지점 포함)과 CSA를 체결하여 증거금을 교환하는 경우, 대체 준수(substituted compliance)가 인정되므로(증거금 가이드라인 IV의 2항 참조), 해당 중국계 은행 서울지점이 별도로 증거금 가이드라인을 준수할 필요는 없습니다.

반면, 중국계 은행(서울지점 포함)이 국내에서 설립된 금융회사(외국 금융회사의 국내 현지법인 포함)와 비청산 장외파생상품거래를 하는 경우에 대해서는 대체 준수가 허용되지 아니하므로, 증거금 가이드라인을 우선적으로 준수하여야 함에 유의하시기 바랍니다.

[영문] PRC Banks Now Subject to the FSS Guidelines on Margin Requirements for Non-Centrally Cleared OTC Derivative Transactions