2023년 상반기에는 상장회사 기업지배구조(Corporate Governance) 및 기업재무구조(Corporate Finance)와 관련하여 중요한 규제 변경이 있었습니다.

구체적으로 (1) 2022. 12. 21. 금융위원회에서 발표한 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반주주 권익 제고를 위한 의무공개매수제도 도입안을 반영하여, 의무공개매수제도를 도입하기 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 일부개정법률안(이하 “본건 법안”)이 발의되었습니다(2023. 5. 30. 윤창현 의원 등 11인). 또한 (2) 금융위원회는 기존에 검토 계획을 발표한 상장법인의 자기주식 제도 개선 방안에 대해서 2023. 6. 5. ‘상장법인의 자기주식 제도 개선 세미나’를 개최하여 구체적 내용을 발표하였습니다. (3) 금융위원회는 2023. 7. 7. 외국인 투자자 등록제도 폐지, 외국인 투자자의 상장 주식 장외거래 제한 완화 등을 내용으로 ‘금융투자업 규정’을 개정하였습니다.

위 규제 변경은 상장회사 지배구조 및 재무구조 관련 규제를 합리화하여 주주 및 기업가치를 제고하고, 코리아디스카운트 문제 해결 등을 위한 목적으로 도입되었습니다.
 

의무공개매수제도 관련 자본시장법 일부개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다. 
 

특정 투자자 상장 주식 매수 등으로 주권상장법인 등의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 당해 매수 등 이후 일정 수 이상의 주식을 추가로 공개매수하도록 하되, 다른 주주의 권익침해 가능성 등을 고려하여 예외를 둘 수 있도록 하였습니다(금융위원회 안에 의하면 총 50%+1주 이상 매수 의무를 부과. 공개매수에 응한 주식이 ① 50%를 초과하는 경우, 비율대로 안분하고, ② 50%에 미달하는 경우에는 동 공개매수 청약물량만을 매수하는 것으로 의무를 완료).
 

의무공개매수를 하고자 하는 자는 위 주식의 매수 등이 있은 날로부터 15일 이내에 의무공개매수를 하고자 하는 자, 매수할 주식의 발행인, 매수의 목적, 매수할 주식의 종류 및 수, 의무공개매수조건 등을 공고하여야 합니다.
 

의무공개매수자는 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 주식을 매수하여야 합니다(위에서 발표된 금융위원회 안에 의하면 지배주주 주식 등 매수 시 지급한 경영권 프리미엄이 포함된 가격).
 

위 지배주주 주식 등 매수를 한 자가 의무공개매수 공고를 하지 않거나 중요한 사항에 대하여 거짓 표시한 경우 등에는 의결권이 제한됩니다.
 

2023. 6. 5. 금융위원회 주최 ‘상장법인의 자기주식 제도 개선 세미나’에서 김소영 금융위원회 부위원장은 상장법인의 자기주식 제도가 대주주의 편법적인 지배력 확대 수단으로 남용되지 않고, 주주가치 제고라는 본연의 목적으로 활용될 수 있도록 다양한 정책 방안을 검토할 계획이라고 밝혔습니다. 
 
이러한 문제의식 하에서, 위 세미나에서 발제를 맡은 서울대학교 정준혁 교수는 우리나라 및 해외의 자기주식 제도를 소개하고 자기주식 제도 개선을 위한 구체적인 방안을 아래와 같이 설명하였습니다.
 

• 자기주식 전부 소각을 강제하거나 10% 등 일정한 자기주식 보유한도를 의무화하는 방안

• 자기주식을 처분할 때 신주 발행과 동일한 절차를 적용하는 방안

• 자기주식 맞교환을 금지하는 방안

• 합병·분할 시 자기주식에는 신주배정을 금지하는 등 주주 권리를 정지하는 방안

• 시가총액 등 상장회사 재무상태 지표 계산 시 자기주식을 제외하는 방안

• 자기주식 취득 및 처분 관련 공시를 강화하는 방안
   

금융위원회가 2023. 7. 7. 개정한 금융투자업규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.
 

외국인 투자자 등록제도를 폐지하여 사전 등록 절차 없이 외국인의 국내 상장증권 투자가 가능하도록 합니다. 외국인 법인은 법인식별기호(LEI, Legal Entity Identifier)를, 외국인 개인은 여권번호를 식별 수단으로 하여 국내 상장증권 투자가 가능해집니다.
 

현재 외국인 투자자의 상장증권 거래는 장내거래가 원칙이고, 장외거래는 외국인 직접투자, 반대주주 주식매수청구권 행사 등 예외적인 경우에 한해서 허용되는 방식으로 규제되고 있습니다.

본 개정에 따르면 ① 외국법인 등의 분할합병으로 인한 주식의 취득 및 처분, ② 외국법인 등이 보유한 증권의 현물배당으로 인한 증권의 취득 및 처분 등 심사 필요성이 낮고 시장참여자의 장외거래 수요가 높은 장외 거래 유형에 대해서 예외적 사후신고 대상의 범위를 대폭 확대합니다.
 

위 규제 변경은 향후 상장회사의 M&A 및 각종 구조개편 거래, 상장회사 소수주주 대응 및 주주총회 운영, 상장회사 외국인 투자 등과 관련하여 상당한 변화를 야기할 수 있으므로 유의할 필요가 있습니다. 

[영문] Key Changes in Regulations of Listed Companies’ M&As, Corporate Governance and Corporate Finance