기존에 안내드린 바와 같이 법무부는 2023. 1. 26. 에 정부 업무보고를 통해 ‘2023년 법무부 5대 핵심 추진과제’를 발표하였고(링크), 그 중 하나인 ‘미래 번영을 이끄는 법질서 인프라 구축’의 일환으로 기업환경 개선 및 주주보호 강화를 위한 상법 개정 사항으로 아래 내용을 공표하였습니다.
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1. |
전자 주주총회 제도(소집 통지, 투표, 회의 전반의 전자화)의 도입 [2023년도 상반기] |
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2. |
기업 구조변경 시 주주보호 강화(주식매수청구권 인정 등) [2023년도 상반기] |
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3. |
스타트업 창업·운영 활성화 등을 위한 소규모 회사 규제 완화 [2023년도 하반기] |
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4. |
현물·주식배당 활성화를 위한 배당 절차 및 방식 정비 [2023년도 하반기] |
위 1 및 2 항목에 대한 후속 조치로서 법무부는 2023. 8. 24. 전자주주총회 제도 및 주식매수청구권 제도 개선 등에 관한 상법 개정안에 대한 입법 예고를 하였습니다(링크).
주주총회 소집지 규정 등의 개정을 통해 전자주주총회를 명문으로 도입하여서 향후 소수주주 대응 및 주주총회 운영에 있어 근본적인 변화가 예상됩니다.
또한, 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식 이전 및 교환, 영업양수도 등 다양한 유형의 기업구조개편 거래 전반에 있어서 공통적으로 중요 쟁점이 되고 있는 반대주주 주식매수청구권 제도에 대해서 그동안 실무적으로 제기된 여러 문제점을 개선하였습니다. 특히, 주식매수청구권 매수가격 분쟁이 계속되는 동안 주주 지위와 채권자 지위가 모두 인정되어 배당과 지연 이자가 이중으로 지급되는 문제 및 일부 공탁이 불가능하여 주식매수가격 중 상호 다툼이 없는 부분에 대해서도 연 6%(상법 제54조)의 상당한 지연 이자가 부과되는 문제 등이 해외 입법례를 참고하여 개선되었습니다. 또한, 일정 규모 이상의 물적 분할의 경우에도 반대주주 주식매수청구권을 인정하였습니다. 기존에 안내드린 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 시행령 개정으로 인한 상장회사 물적 분할에 대한 반대주주 주식매수청구권 인정(링크)에 이어서 상법 개정안이 입법 되는 경우 비상장회사 물적 분할에도 반대주주 주식매수청구권이 인정되게 됩니다.
입법 예고된 상법 개정안의 구체적 내용은 다음과 같습니다.
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1. |
전자주주총회제도 도입 |
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1) |
주주총회 통지, 회의 개최, 출석, 투표 등 회의 전반을 전자화 |
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2) |
기존의 현장주주총회 방식 외에 정관에 따라 아래 유형의 전자주주총회 허용 |
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ㄱ) |
주주 전부가 전자통신수단에 의하여 출석하는 ‘완전전자주주총회’(현장주주총회와 병행전자주주총회를 배제하고 완전전자주주총회만 허용하는 것은 불가능) |
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ㄴ) |
주주가 소집지 출석과 전자통신수단 출석 중 선택할 수 있는 ‘병행전자주주총회’ |
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3) |
전자문서에 의한 주주총회 소집 통지를 위한 주주 동의 방식과 관련하여 대통령령에 따라 전자적 방법으로 주주의 동의를 받을 수 있음을 명문화 |
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2. |
주식매수청구권 제도 개선 |
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1) |
분할회사 총자산액의 10%를 초과하는 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여 |
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2) |
합병, 분할 등 기업 구조변경 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급하는 경우 반대주주를 채권자 지위로 전환 |
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3) |
주식 매수가액에 다툼 발생 시 회사가 주식매수청구권과 관련하여 주주에 통지한 매수가액 혹은 그 이상의 금액 공탁을 허용(일부 공탁 허용) |
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4) |
주주에게 회사의 구체적인 주식매수청구권 매수가액 산정 근거 제시, 열람등사청구권 보장 |
법무부는 입법예고 절차를 통해 각계의 의견을 폭넓게 청취하고, 금년 정기국회에서 관련 법률 개정안을 통과시켜 2024년 연중 시행할 수 있도록 추진할 예정이라고 발표하였습니다. 위 내용이 입법 되는 경우 향후 소수주주 대응 및 주주총회 운영, 기업구조개편 거래 진행 등과 관련하여 상당한 영향이 있을 수 있어서 유의할 필요가 있습니다.
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