최근 몇 년간 금융업계에서 잇따라 발생한 금융사고로 금융회사들의 내부통제에 관한 관심과 우려의 목소리가 커짐에 따라, 금융감독당국은 태스크포스 구성을 통한 내부통제 강화 방안 논의 및 업계에서의 의견 수렴 과정 등을 거쳐 ‘이상 외화송금 방지를 위한 내부통제 방안’, ‘금융회사 내부통제 제도개선 방안’을 연달아 발표하였습니다.

2023. 6. 8. 발표된 ‘이상 외화송금 방지를 위한 내부통제 방안’은 은행의 다양한 내부통제 영역 중 특히 외화송금과 관련한 내부통제에 대하여 이른바 ‘3선 방어 내부통제 체계’를 마련하도록 요구하고 있습니다. 또한 2023. 6. 22. 발표된 ‘금융회사 내부통제 제도개선 방안’은 은행을 포함하여 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’(이하 “지배구조법”)의 적용을 받는 금융회사 전반에 적용되는 것으로서, (1) ‘책무구조도(Responsibilities Map)’의 도입, (2) 대표이사를 포함한 각 임원에 대한 ‘내부통제 관리의무’의 부여, (3) ‘이사회의 내부통제 역할’의 명확화, (4) 내부통제 관리의무 위반 시 관련 임원에 대한 제재 및 면책 기준 마련 등의 내용을 담고 있습니다. 

이하에서는 금융회사에 미치는 파급력의 크기 및 중요성을 고려하여 ‘금융회사 내부통제 제도개선 방안’의 내용을 먼저 살펴 본 후 ‘이상 외화송금 방지를 위한 내부통제 방안’의 내용을 살펴 보도록 하겠습니다. 
 

책무구조도는 해당 금융회사의 ① 임원이 담당하는 직책(function)별로, ② 업무분야별 내부통제 책무(responsibility)를 ③ 배분한 내역을 기재한 문서로서, 금융회사는 스스로 각 회사의 특성과 경영여건에 맞는 책무구조도를 마련하여야 합니다. 여기에서의 ‘임원’은 원칙적으로 지배구조법 상 임원을 의미하며(이사회 의장이 아닌 사외이사는 적용 대상에서 제외), 지배구조법의 개정을 통해 금융회사 임원의 소극적 결격요건 외에 적극적 자격요건이 추가될 예정입니다.

책무구조도의 작성 책임은 대표이사가 부담하며, 이에 따라 ① 책무구조도 상 책무의 중복·공백·누락 등이 발생하는 등 그 작성이 미흡하거나, ② 실제 권한 행사자와 책무구조도 상 임원이 불일치하는 경우, 대표이사가 이에 따른 책임을 부담하게 됩니다.
 

내부통제 관리의무란, 담당 임원이 책무구조도 상 소관 책무의 범위 내에서 필요한 내부통제 관리 조치를 이행할 의무로, 임원이 책무구조도에 기재된 바에 따라 자신의 책임범위 내에서 내부통제가 적절히 이루어질 수 있도록 구체적인 의무가 부여될 예정입니다. 예를 들어 대표이사의 경우, 내부통제 전반의 책임자로서 내부통제 ‘총괄’ 관리의무를 갖게 됩니다. 다만 금융위원회는 대표이사가 개별 통제행위에 대해서까지 모두 책임을 지는 것은 아니라는 입장입니다.
 

구체적으로 ① 이사회 심의·의결 사항으로 ‘내부통제 및 위험관리 정책 수립과 그 집행에 관한 사항’이 추가되고, ② 이사회내 소위원회로 내부통제위원회를 설치하도록 의무화하는 등 이사회의 내부통제 의무 및 권한을 구체적으로 명시할 예정입니다.
 

내부통제 관리의무를 다하지 않은 임원(대표이사 포함)에게는 신분제재가 부과되는데, 이는 “관리의무 위반 행위에 대한 고유의 자기책임”이며, 이 경우 현행 검사제재규정에 따른 감독자·지시자·보조자 책임은 별도로 묻지 않을 예정입니다. 다만, 금융사고 발생 시에도 “상당한 주의”를 다하여 내부통제 관리조치를 하였다면 책임이 경감·면제될 수 있습니다.
 

동 방안의 핵심은 ‘3선 방어 내부통제 체계’의 마련입니다. 구체적으로, (1) 1선 방어체계: 수입대금 사전송금 취급 시 영업점의 사전 확인 항목 표준화, (2) 2선 방어체계: 표준모니터링 기준 및 모니터링 시스템 구축을 통한 본점 외환부서의 이상외화송금 상시 모니터링 체계 강화, (3) 3선 방어체계: 본점 내부통제부서의 사후점검 체계 마련을 그 내용으로 하고 있습니다.

보다 구체적으로, (1) 1선 방어체계와 관련하여, 은행은 증빙서류를 통해 거래상대방, 거래품목, 대금결제방식, 거래금액, 대응수입예정일, 무역거래형태의 6개 항목을 확인해야 하며, 확인의무 이행 과정에서 고객에게 신고대상 여부를 안내해야 합니다. 또한 (2) 2선 방어체계와 관련하여 은행권 공통의 모니터링 기준을 마련하고 은행별로 이상 외화송금거래를 탐지하기 위한 모니터링시스템을 구축하여야 합니다. 한편, (3) 3선 방어체계와 관련하여, 본점 부서인 자금세탁방지부, 준법감시부, 검사부, 영업추진부에 각 외화송금에 관한 사후관리 역할을 구체적으로 부여하여야 합니다. 
 

동 방안들은 기본적으로 은행을 비롯한 금융회사들의 현행 내부통제시스템이 실효적으로 작동하고 있지 못하다는 반성에 따라 마련된 것으로 이해됩니다. 특히 금융감독당국은 반복하여 발생하는 금융사고와 관련하여, 시중 은행들에게 내부통제시스템 작동 여부를 자체적으로 점검하도록 지시하기도 하였으며, 실제로 일부 시중은행은 지배구조법 개정 전임에도 외부 자문사와의 협업을 통해 책무구조도를 구체화 하기 위한 업무를 진행하는 등 내부통제시스템 고도화를 위해 노력 중입니다. 

향후에도 은행을 포함한 금융권이 적절히 내부통제시스템을 개선하였는지 여부는 주요 이슈가 될 것으로 예상되며, 내부통제시스템이 강화됨에 따라 금융회사들이 고객들에 대하여 추가적인 확인 절차를 요구하거나 제출 필요한 서류의 범위가 확대되는 등 동 방안의 영향력이 단순히 금융권에 국한되지 않고 광범위하게 미칠 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 금융감독당국이 올해 연말을 목표로 지배구조법의 개정을 준비하면서도, 국회의 일정 등으로 인해 개정이 불발되는 경우 그 차선책으로 가이드라인을 발표할 예정에 있는 등 향후 내부통제 관련 제도 개선이 속도감 있게 진행될 것으로 예상되는바, 각 금융회사들은 입법 동향, 향후 발표되는 추가적 조치들을 면밀히 분석하여 현재 각 금융회사들에 구비된 내부통제시스템이 금융감독당국의 정책 기조 및 관련 법령 체계에 부합하도록 개선할 필요가 있겠습니다.

[영문] Improvement of Internal Control System for Banking Sector