금융위원회는 2023. 1. 30. 발표한 2023년도 금융위원회 업무보고에서, 전환사채를 악용한 불공정거래에 대한 대응을 강화하겠다고 밝힌 바 있습니다. 이에 따라 금융위원회는 2023. 7. 20. ‘전환사채 시장 공정성·투명성 제고 세미나’를 개최하여 전환사채의 시장 공정성·투명성 제고 방안을 논의하여 발표하였습니다(링크).
상장회사 전환사채 및 전환상환우선주 등 발행에 대한 규제는 발행가액의 공정성 확보 및 대주주에 대한 콜옵션 등 경영권 강화 목적 발행에 대한 제한 측면에서 계속적으로 강화되어 왔습니다. 2021. 12. 상장회사 전환사채 발행에 있어서 최대주주의 콜옵션 행사한도를 제한하고, 리픽싱 조건이 부여된 사모 전환사채에 대해 주가상승 시 전환가액 상향조정이 의무화되었습니다(링크). 아울러, 2022. 9. 규제 도입 발표 및 2023. 5. 규정 개정을 통해서 전환사채와 경제적 실질이 유사한 상환전환우선주에 대해서도 위와 같은 전환사채 발행 제한에 준하는 규제를 도입하였습니다(링크).
위 세미나에서 김소영 금융위원회 부위원장은 개회사를 통해서 전환사채가 기업들의 주요 자금조달 수단으로 자리 잡았으나, 아래와 같은 세 가지 문제가 여전히 있음을 지적하였습니다.
|
(1) |
전환사채의 발행·유통과정에서의 투명성 부족 |
|
(2) |
전환사채의 과도한 발행에 따른 일반투자자의 지분희석과 시장충격 우려 |
|
(3) |
콜옵션·리픽싱과 같이 전환사채에 부여된 다양한 조건이 불공정거래에 악용될 가능성 |
그리고 이러한 문제 해결을 위한 위와 같은 기존의 규제 강화 경과를 언급하면서, 향후에도 아래와 같은 추가 규제를 검토할 예정이라고 하였습니다.
|
(1) |
전환사채 전환권, 콜옵션 등 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보가 보다 투명하게 공개될 수 있도록 공시의무를 강화 |
|
(2) |
발행회사가 만기 전에 취득한 사모 CB를 재매각하는 경우와 같이, 전환사채가 시장에서 과도하게 누적되면서 발생하는 문제를 개선하는 방안을 검토 |
|
(3) |
전환사채를 불공정거래에 악용하는 사례에 대해서는 금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관의 조사역량을 집중하여 철저히 대응하고 엄중하게 제재 |
개회사에 이어서 세미나 발제를 맡은 자본시장연구원 김필규 선임연구위원은 ‘전환사채 시장의 공정성 제고’를 주제로, 우리나라와 해외의 전환사채 시장을 비교·분석하고, 검토 가능한 다양한 제도 개선방안을 언급하였습니다. 특히 콜옵션 행사자 지정 및 발행회사의 만기 전 전환사채 취득 시 공시의무 부과, 담보 약정 전환사채 발행 시 공시 강화 등 전환사채 시장의 투명성을 높이기 위한 방안 및 만기 전 취득한 사모 전환사채 재매각 시 전환권 제한, 현물 대용 납입 시 복수의 외부평가 의무화, 과도한 전환가액 하향조정 제한 등 직접적인 규제방안도 논의되었습니다.
금융위원회는 위 세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 앞으로 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하여, 전환사채 시장의 공정성과 투명성을 높이기 위한 방안을 마련할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 경우 상장회사의 전환사채 발행, 만기 전 취득 및 재매각, 담보제공, 리픽싱 조건 결정, 대주주 등에 대한 콜옵션 부여 등 거래 실무에 상당한 변동이 있을 수 있어서 유의할 필요가 있습니다.
[영문] FSC Holds Seminars to Enhance Fairness and Transparency in the Convertible Bond Market
관련 이슈
