2023. 5. 1. 부터 상장회사가 발행하는 전환우선주와 상환전환우선주에도 콜옵션 및 리픽싱 규제가 적용됩니다.
금융위원회는 전환사채(신주인수권부사채 포함, 이하 같음)가 최대주주의 지분확대에 편법적으로 이용되고 기존 주주의 지분가치가 희석되는 문제를 방지하기 위하여, 전환사채에 대하여 콜옵션 및 리픽싱 규제를 도입하는 내용으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증권발행공시 규정”)을 개정하여 2021. 12. 1. 부터 시행한 바 있습니다.
이에 따라 상장회사가 전환사채를 발행하는 경우 (1) 콜옵션을 부여한 전환사채를 제3자에게 발행하고 그 콜옵션이 행사된 때 등의 경우 관련 내용을 공시할 의무를 부과하고, (2) 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 전환사채에 대한 콜옵션의 한도를 정하는 한편, (3) 사모발행 전환사채의 경우 리픽싱 조건이 있는 경우 상향조정 조건도 의무적으로 포함하도록 증권발행공시 규정이 개정되었습니다.
금융위원회는 위와 같은 규제 시행 이후 2022. 9. 7. ‘전환사채 시장점검 및 추가 보완방안’을 통해 전환우선주(상환전환우선주(RCPS) 포함, 이하 같음)에 대해서도 콜옵션, 리픽싱 규제를 도입하겠다는 방침을 발표하였습니다. 이에 따라 2022. 12. 27. 상장회사가 발행하는 전환우선주에 대해서도 전환사채와 동일한 규제를 적용하는 증권발행공시 규정 개정안을 예고한 후(링크), 2023. 3. 29. 해당 증권발행공시 규정 개정안을 의결하였고(링크) 동 개정 규정은 2023. 5. 1. 시행되었습니다.
전환우선주도 주식과 채권의 특성을 모두 가진 메자닌 증권이라는 점에서 전환사채와 경제적 실질이 유사하지만, 금융위원회는 전환사채와 달리 전환우선주는 주로 비상장회사가 발행한다는 점 등을 감안하여 2021년 제도개선 대상에서 제외하였습니다.
그러나 금융위원회는 2022. 9. ‘전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안’에서 상장회사도 콜옵션과 리픽싱 조건을 부여한 전환우선주 발행을 지속하고 있는 점을 고려하여, 전환우선주가 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 사례를 방지하고 규제형평성을 고려하여 추가 보완방안 계획을 밝혔으며, 이에 대한 후속조치로서 이번 증권발행 공시 규정이 개정되었습니다.
증권발행공시 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.
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제3자 부여 전환우선주에 대한 콜옵션 행사 공시
(ㄱ) 상장회사 발행의 전환우선주에 대하여 제3자가 콜옵션을 행사한 때와 (ㄴ) 상장회사가 자기가 발행한 전환우선주를 취득(투자자 풋옵션 행사 또는 발행회사 콜옵션 행사 등의 경우)하여 제3자에게 매도하기로 결정한 때에는 발행회사가 공시할 의무가 부과되었습니다. -
최대주주 등의 콜옵션 행사한도 제한
상장회사가 최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션 조건이 부여된 전환우선주를 발행하는 경우, 콜옵션의 행사 한도는 전환우선주 발행 당시의 최대주주 및 특수관계인의 지분율 한도로 제한됩니다. -
전환가액 결정 및 조정 제도 개정
상장회사가 전환우선주를 사모 발행하는 경우, 주가 하락에 따른 리픽싱 조건이 있는 때에는 상향조정 조건도 포함하도록 의무화하고, 상향조정의 범위는 최초 전환가액 이내로 제한됩니다.
또한, 이번 규정 개정을 계기로 (1) 상장회사가 전환우선주를 공모 또는 사모 발행하는 경우 전환사채의 발행과 마찬가지로 전환가액을 증권발행공시 규정에 따라 정해진 시가 이상의 가액으로 하여야 함을 명시하였으며 (2) 그 외에도 공모 전환우선주의 경우 발행 후 1개월, 사모 전환우선주의 경우 발행 후 1년간 전환권 행사를 금지하여 전환우선주의 전환권 행사의 최소 기한도 규정하였습니다.
이번 증권발행공시 규정 개정은 기존의 전환사채에 대한 규제를 전환우선주에도 적용한다는 점에서 상당히 의미가 있습니다. 전환우선주에 대한 콜옵션과 리픽싱 규제는 2023. 5. 1. 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 전환우선주부터 적용되므로 관련 업무 진행함에 있어 유의하실 필요가 있습니다.
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