복수의결권주식을 허용하는 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’(이하 “벤처기업법”) 개정안이 2023. 5. 16. 공포되어 2023. 11. 17. 시행 예정이며, 외부감사 규제 관련 비상장회사의 부담을 완화한 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”) 시행령’이 2023. 5. 2. 시행되었습니다.
벤처기업법 개정은 벤처기업에 대한 대규모 투자 유치로 창업주의 지분이 희석되는 문제에 대응하여 복수의결권주식을 허용함으로써 벤처기업의 안정적 경영 및 지배구조 유연화를 제도적으로 뒷받침하기 위한 것이며, 외부감사법 시행령 개정은 중소기업 회계부담 경감 및 회계부정신고를 활성화하기 위한 것입니다. 이는 벤처기업 및 비상장회사 지배구조 및 재무구조 규제 유연화의 측면에서 의미가 있습니다.
1. 복수의결권주식을 허용하는 벤처기업법 개정
외부 투자자로부터 일정 금액 이상의 투자를 받아서 창업주인 이사가 회사 지분의 30% 미만을 소유하게 되는 벤처기업의 경우에는, 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 창업주에게 1주당 1개 초과 10개 이하의 범위에서 의결권이 부여된 복수의결권주식을 발행할 수 있게 되었습니다. 복수의결권주식을 허용하기 위한 정관 개정 및 실제 발행 결의를 위해서는 모두 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성을 통한 주주총회 결의가 필요합니다.
복수의결권 주식 발행 이후 (1) 창업주가 복수의결권주식을 상속·양도하거나 (2) 창업주가 이사의 직을 상실하거나, (3) 벤처기업이 상장된 날로부터 3년이 경과한 경우 등에는 복수의결권주식이 보통주식으로 전환됩니다. 또한, 복수의결권주식을 보유한 창업주라도 복수의결권주식의 존속기간 변경을 위한 정관 변경, 이사의 보수 승인, 이사의 회사에 대한 책임 감면, 감사의 선임·해임, 자본금 감소, 이익배당 등에 관한 사항에 대해서는 1주 당 1개의 의결권만 행사할 수 있습니다.
2. 대형비상장회사 요건 완화 등 외부감사법 시행령 개정
외부감사법 시행령 개정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 이 중 대형비상장주식회사 범위 및 내부회계관리제도 운영 대상 축소에 대한 규정은 2023. 1. 1. 이후 시작하는 사업연도부터 적용 예정입니다.
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(대형비상장주식회사 범위 축소) 증권선물위원회의 감사인 지정 등 상장회사와 유사한 수준의 외부감사 규제를 받는 대형비상장회사의 자산총액 기준이 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향 조정되었습니다.
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(내부회계관리제도 운영 대상 축소) 내부회계관리제도 운영 규제가 면제되는 회사의 기준이 자산총액 1천억 원 미만에서 5천억 원 미만으로 확대 조정되었습니다.
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(회계정보 관련 위반행위 자진신고자 감면 요건 확대) 회계정보 관련 위반행위 자진신고자가 ① 신고대상이 된 위반행위의 주도적 역할을 하지 않았고 다른 관련자에게 강요하지 않았을 것, ② 신고사실이 증권선물위원회 등이 기 보유한 정보가 아닐 것, ③ 조사완료시까지 협조할 것 중 하나 이상의 요건에 해당하면 제재조치가 감면될 수 있게 되었습니다(기존의 경우 ① 내지 ③ 요건을 모두 충족 하였어야 함).
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(회계정보 관련 위반행위 익명신고 허용) 신고자가 인적사항을 밝히지 않고 증권선물위원회에 신고서를 제출할 수 있도록 하였습니다.
이번 벤처기업법 개정을 통한 복수의결권 주식 허용으로 벤처기업의 외부 투자 유치가 활발해질 수 있고, 외부감사법 시행령 개정을 통해서 감사인 지정 대상 및 내부회계관리제도 운영 규제 적용 대상이 축소됩니다. 이를 통해서 벤처기업 및 비상장회사 지배구조 및 재무구조의 유연한 운용이 가능하게 되고, 향후 벤처기업 등 비상장회사의 인수 및 합병, 지분 투자(Pre-IPO 투자 등 포함), 상장 등 실무에 상당한 영향이 있을 수 있습니다.
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