금융위원회는 2021. 10. 27. 전환사채가 최대주주의 지분확대 및 기존 주주의 지분가치 희석에 편법적으로 이용되는 사례를 방지하기 위하여, 상장회사의 전환사채(신주인수권부사채 포함, 이하 같음)를 대상으로 전환사채에 대한 매수선택권(이하 “Call Option”)의 한도를 정하고, 사모발행 전환사채의 경우 전환가액 하향조정(“Refixing”) 조건이 있는 경우 상향조정 조건도 의무적으로 포함하도록 하는 내용의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증권발행공시 규정”)을 개정하여 2021. 12. 1. 부터 시행한 바 있습니다.

금융위원회는 위와 같은 규제 시행 이후 2022. 12. 27. 상장회사가 발행하는 전환우선주(상환전환우선주, 즉 RCPS 포함, 이하 같음)에 대해서도 아래와 같이 동일한 규제를 적용하는 증권발행공시 규정 개정을 예고하였고(link), 2023. 3. 29. 증권발행공시 규정의 개정안을 의결하였습니다(link).

전환우선주도 주식과 채권의 특성을 모두 가진 메자닌 증권이라는 점에서 전환사채와 경제적 실질이 유사합니다. 금융위원회가 전환우선주에 대하여도 이번과 같은 개정 규정을 도입한 것은 전환우선주가 과거 2021년 증권발행공시 규정 개정 전 전환사채와 마찬가지로 규제의 사각지대에 놓여 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 사례를 방지하기 위한 것으로 보입니다.

이번 증권발행공시 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.
 
1.    제3자 부여 전환우선주에 대한 Call Option 행사 공시

(ㄱ) 상장회사 발행의 전환우선주에 대하여 제3자가 Call Option을 행사한 때와 (ㄴ) 상장회사가 자기 전환우선주를 취득하여 제3자에게 매도하기로 결정한 때에는 발행회사에 공시의무를 부과합니다.
 

2.    최대주주 등의 Call Option 행사한도 제한

상장회사가 최대주주 및 특수관계인에게 Call Option 조건이 부여된 전환우선주를 발행하는 경우, Call Option 행사한도는 전환우선주 발행 당시의 최대주주 및 특수관계인의 지분율 한도로 제한됩니다.
 

3.    전환가액 결정 및 조정 제도 개정

상장회사가 전환우선주를 사모 발행하는 경우, 주가 하락에 따른 전환가액 하향조정 조건이 있는 때에는 상향조정 조건도 포함하도록 의무화하고, 상향조정의 범위는 최초 전환가액 이내로 제한합니다. 또한, 이번 규정 개정을 계기로 상장회사가 전환우선주를 공모 또는 사모 발행하는 경우, 전환사채의 발행과 마찬가지로 전환가액을 증권발행공시 규정에 따라 정해진 시가 이상의 가액으로 하여야 함을 명시하였습니다.
 

이번 증권발행공시 규정 개정안은 기존의 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 규제를 전환우선주 및 상환전환우선주에도 적용한다는 점에서 상당히 의미가 있습니다. 위 규제는 2023. 5. 1. 부터 시행되며, 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 (상환)전환우선주부터 적용됩니다.