금융위원회는 지난 2022. 9. 5. ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주권익 제고방안’을 발표하여, ① 물적분할 관련 주요사항보고서 공시 강화, ② 상장기업 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여, ③ 물적분할 후 자회사 상장시 한국거래소의 상장심사 강화의 3중 보호장치를 마련하겠다고 밝힌 바 있습니다.
 
이에 따라, ① 물적분할 관련 주요사항보고서 공시 강화와 관련하여서는 2022. 10. 18. 기업공시서식 작성기준이 개정되었고, ② 물적분할 후 자회사 상장시 한국거래소의 상장심사 강화와 관련하여서는 2022. 9. 28. 한국거래소의 상장기준이 개정된 바 있습니다.
 
이어서 일반주주의 3중 보호 장치 중 마지막 사항인 ③ 상장기업 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여와 관련하여, 2022. 12. 20. 국무회의에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 시행령 개정안이 의결되었으며(링크), 2022. 12. 27. 해당 개정 자본시장법 시행령이 시행되었습니다.
 
이와 같은 물적분할 시 일반주주 보호방안의 시행과 관련한 주요 내용에 대하여 안내하여 드립니다.
 

1. (공시 강화) 물적분할 관련 주요사항보고서 공시 시 구조개편계획 등 공시
    

2022. 10. 18. 개정된 금융감독원의 기업공시서식 작성기준에 의하여 다음과 같이 물적분할에 관한 공시 규제가 강화되었습니다.
 
물적분할의 주요사항보고서 공시 시에는 물적분할의 목적, 기대효과, 물적분할 및 이후 분할신설회사의 상장 등 구조개편계획이 회사 및 주주에게 미치는 직간접적인 영향 등에 대한 구체적 검토 내용을 기재하여야 합니다(위 작성기준 제12-8-7조). 특히 물적분할 및 이후 분할신설회사의 상장 등 구조개편계획이 주주에게 미치는 영향과 관련하여 주주보호를 위한 회사의 방안을 구체적으로 기재하여야 하고, 이와 같은 방안이 없는 경우 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명하여야 합니다(위 작성기준 제12-8-8조).
 
아울러 개정된 주요사항보고서 서식(위 작성기준 별지 제38-45호 서식)에 따라, 물적분할에 관한 주요사항보고서에는 반대주주의 주식매수청구권에 관한 세부사항(행사요건, 매수예정가격, 행사절차·방법·기간·장소, 지급예정시기 및 지급방법, 주식매수청구권 제한 관련 내용, 계약에 미치는 효력 등)을 기재하여야 합니다.
 

2. (주식매수청구권 도입) 상장기업주주가 물적분할에 반대하는 경우 주식매수청구권 부여
    

2022. 12. 27. 시행된 개정 자본시장법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 상장회사의 물적분할의 경우에도 반대주주에게 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권의 행사에 따른 매수가격은 (1) 다른 종류의 주식매수청구권과 마찬가지로 매수청구권을 행사한 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하나, (2) 협의가 이루어지지 않는 경우 매수가격은 물적분할에 관한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 할 수 있으며, (3) 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다(자본시장법 제165조의5 제3항, 동법 시행령 제176조의7 제3항).
 
반대주주의 매수청구권에 관한 위 개정 자본시장법 시행령 규정은 개정 자본시장법 시행령의 시행 이후 이사회가 물적분할을 하기 위하여 주주총회의 승인을 받기로 결의하는 경우부터 적용됩니다(동시행령 부칙 제2조).
 

3. (상장심사 강화) 물적분할 자회사의 상장심사 시 모회사의 일반주주 보호노력 심사
    

각 2022. 9. 28. 시행된 한국거래소의 개정 유가증권시장 상장규정 시행세칙(별표 2의2) 및 개정 코스닥시장 상장규정 시행세칙(별표 6)에 의하면, 상장신청인이 (1) 유가증권시장 주권상장법인 또는 코스닥시장 상장법인의 물적분할로 설립된 법인으로서 (2) 설립 후 “5년 이내”에 상장예비심사를 신청하는 경우에는, 공익 실현 및 투자자 보호와 관련된 질적심사기준의 일부로 “상장신청인의 모회사가 주주 의견수렴, 주주와의 소통 등 주주 보호노력을 충실히 이행한 것으로 인정될 것(단, 물적분할 이후 모회사가 변경되거나 상장신청인의 주된 영업 부문이 변경된 경우 등에는 이 요건을 적용하지 않을 수 있음)”을 요구하고 있습니다.
 
이러한 질적심사기준과 관련하여, 2022. 9. 개정된 ‘유가증권시장 상장심사 가이드북’은 모회사에 의한 주주보호방안의 예시로 (1) 모회사가 보유한 상장신청기업 주식을 모회사 일반주주에게 현물배당하는 방안, (2) 모회사 주식 공개매수 후 매수대가로 자회사 주식을 교부하는 방안 및 (3) 자회사 성장 이익을 모회사 주주에게 환원할 수 있도록 모회사 배당 확대, 자사주 취득 및 자사주 소각 방안을 들고 있습니다.
 

금융위원회의 2022. 9. 5. ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주권익 제고방안’ 발표 이후 물적분할된 자회사가 상장심사를 통과한 사례는 없었으나, 현재 상장심사 중이거나 상장을 준비하는 기업들이 있으므로 이러한 선례들을 통하여 향후 강화된 한국거래소 상장기준상의 질적심사기준의 구체적인 적용을 참고할 수 있겠습니다. 또한, 최근 일반주주들이 반대하던 물적분할 계획을 철회한 사례도 있었으므로, 앞으로 강화된 공시 및 상장심사와 주주보호방안 등의 사항을 사전적으로 고려하고, 물적분할과 관련하여 소액주주의 의견을 수렴하는 등 주주들과 충분한 소통을 하는 절차를 거쳐 물적분할 및 자회사 상장을 준비할 필요가 있어 보입니다.
 
아울러 금융위원회는 2022. 12. 20. 자 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 의결에 관한 보도자료를 통해 앞으로도 일반주주의 권익 보호를 위한 새로운 정책과제를 발굴·추진할 계획임을 시사하였습니다. 향후에도 관련 규제 동향 및 금융당국의 지침을 지속적으로 지켜 볼 필요가 있습니다.