2022. 6. 17. 금융위원회 주관 ‘주식시장 투자자 보호 강화’ 정책세미나에 이어서 2022. 7. 14. ‘물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안’ 정책세미나가 개최되었으며, 금융위원회는 다음의 정책과제들을 추진해 나가겠다고 언급하였습니다.

이는 금융위원회가 소수주주 및 투자자 보호 관점에서 자본시장 분야 국정과제 추진에 대한 방향을 제시한 것이어서 주목할 필요가 있습니다.

1.   주식시장 투자자보호 강화 정책

금융위원회는 주식시장 투자자 보호 강화와 관련하여 다음의 정책과제들을 언급하였습니다.

• 회사 내부자의 주식 매도 시 처분계획에 대해 사전에 공시토록 하여 내부자 거래와 관련한 정보의 투명성 제고

• 주식양수도에 의한 경영권 변경 시 피인수기업 소액주주 보호장치 마련
  ※  EU, 영국, 일본 등 해외 주요국은 일정비율 이상의 지분을 취득하여 경영권을 인수하려는 자에게 일정수준 이상의 지분을 공개매수토록 의무화

• 자본시장 불공정거래행위에 대한 대응 강화를 위해 불공정거래 조사·수사체계를 효율적으로 개편하고 과징금 등 다양한 행정제재 수단을 확충하여 제재의 실효성 제고

특히 대통령 대선 공약 및 인수위 정책자료집에서 언급되었던 대주주 지분 매각 시 경영권프리미엄 독점 등에 따른 소액주주 피해 방지 방안에 대해 금융위원회는 의무공개매수제도 등 해외 규제를 고려하여 한국 실정에 맞는 규제 개선 방안을 도입하겠다는 입장을 밝혔습니다. 

2.   물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 정책

금융위원회는 물적분할 자회사 상장 시 주주 보호와 관련하여 다음의 정책과제들을 언급하였습니다. 대통령 대선 공약 및 인수위 정책자료집에서 언급되었던 물적분할 후 자회사 상장에 따른 모회사 소액주주 피해 방지 방안에 대해 금융위원회가 세미나를 통해 구체적인 시한을 정해 검토 및 추진 입장을 밝힌 것으로 보입니다.

• (공시 강화) 물적분할 시에도 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업 구조개편 계획 및 주주 보호 방안을 기재하도록 공시를 강화함으로써 주주가 분할 주주총회 등에 충분한 정보를 갖고 의사결정하도록 지원

• (상장심사) 물적분할 자회사가 설립 5년 내 상장할 때는 모회사가 일반주주와 충실히 소통했는지를 종합적으로 보아 미흡할 경우 상장 제한 - (1) 주주보호정책 미공시, (2) 공시한 주주보호정책 미이행, (3) 일반주주 제기 사항 합리적 검토 미시행은 주주 보호 노력 미흡 사례로 예시

• (주식매수청구권) 물적분할에 반대하지만 결정과정에서 소외된 주주에게 주식매수청구권을 부여

• (신주 우선배정) 물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제는 장단점과 현실적 한계 등을 관계부처(법무부)와 함께 추가 검토하여 도입여부 결정하며, 이 때 (1) 보호대상 모회사 주주 확정 문제, (2) 상법상 신주 주주배정 원칙과의 조화 여부, (3) 자회사 상장 전 모회사 주가 변동성 확대 등 고려 필요

금융위원회는 정책세미나에서의 의견수렴 결과 등을 바탕으로 법무부 등 관계부처 협의를 거쳐 제도개선 방안을 발표할 예정이라고 하였습니다.

주식시장 투자자 보호 강화 정책으로 의무공개매수제도가 도입되는 경우, 그 형태에 따라 대기업 및 사모펀드 등이 보유하고 있는 상장 자회사 매각 시 매각 거래의 구조 및 가격(경영권 프리미엄 포함)에 상당한 영향을 미칠 수 있으므로 이에 유의할 필요가 있습니다. 상장 자회사에 대한 매각 계획 혹은 상장회사 인수, 합병 계획 등이 있는 경우 위 규제 변경 관련 경과를 면밀히 주시할 필요가 있습니다.

2020년 이후 물적분할을 진행한 상장회사는 약 110개 회사에 이르는바, 금융위원회가 물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 정책을 도입하는 경우 향후 물적분할을 준비하는 회사뿐 아니라 이미 물적분할을 완료하고 해당 자회사의 상장을 준비하는 회사에도 영향이 있을 수 있습니다. 또한 현물출자 영업양도 등 그 실질이 물적분할과 유사한 방식으로 자회사를 설립한 경우에도 규제 적용 등이 검토될 가능성을 배제하기 어렵습니다. 위 정책은 기업, 해당 기업의 주주, 자회사 상장 과정에서의 투자자 등에게 모두 상당한 영향을 미칠 수 있어 유의할 필요가 있으며, 특히 향후 사업부문 분리 및 상장을 통한 자본 조달 계획이 있는 경우 위 규제 변경 관련 경과 및 그에 따른 영향을 유의할 필요가 있습니다.