최근 상장회사 주주총회에서는 국내외를 불문하고 의결권 행사 자문기관이 상당한 역할을 하고 있고, 해외 기관인 ISS나 Glass Lewis, 국내 기관인 한국기업지배구조원, 한국ESG연구소, 서스틴베스트 등의 자문 의견이 기관투자자 의결권 행사에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이와 관련하여 의결권 행사 자문기관에 대한 등록 규제, 이해상충 업무 규제, 전문 인력 및 설비 요건 규제, 공시 규제 등의 도입 논의가 국내외에 활발하고 이에 따라서 주주총회 운영 및 기업 지배구조에도 상당한 영향이 예상됩니다.

관련하여 2022. 7. 13. 미국 증권거래위원회(SEC)는 2020. 7. 결의한 의결권 행사 자문기관 규제를 위한 개정 위임장 규칙(Exemptions from the Proxy Rules for Proxy Voting Advice, 이하 “2020년 개정규칙”)(링크)의 일부 규칙을 추가 개정하는 개정안(Proxy Voting Advice, 이하 “2022년 개정규칙”)을 결의(링크)하여, 국내 실무에도 참고가 되실 것으로 보여서 안내 드립니다.

지난 2020. 7. 22. SEC는 의결권 행사 자문기관의 자문행위가 원칙적으로 의결권 대리행사 규제(Proxy Rule)의 적용을 받는 의결권대리행사 권유(solicitation)에 해당하며[1934년 증권법에 의한 SEC Rule (이하 “Rule”) 14a-1(1)], 위 규제를 면제받기 위해서는 (1) 의결권 행사 자문기관의 이익, 거래, 관계 등 의결권 자문의 객관성을 평가하기 위한 중요 정보 등 이해상충에 관한 공시를 강화하고(Rule 14a-2(b)(9)(i)), (2) 의결권 행사 자문기관의 자문 내용을 자문회사 고객에게 제공함과 동시에 또는 그 이전에 대상회사에 제공하고 대상회사가 의결권 자문내용에 대하여 이견을 표명한 경우 대상회사의 서면진술을 고객에게 제공하기 위한 문서화된 정책을 채택하고 공시할 것(Rule 14a-2(b)(9)(ⅱ))의 2가지 요건을 충족하여야 한다는 내용의 2020년 개정규칙을 결의하였습니다. 2020년 개정규칙은 또한 Rule 14a-9에 대한 Note (e)를 추가하여 의결권대리행사 권유 규제를 받는 의결권 행사 자문기관에 대하여 주주총회 의안 찬반 여부 평가 방법론, 근거 정보 또는 의결권 행사 자문 기관이 해당 자문 업무와 이해가 상충되는 다른 업무(해당 주주총회 진행 회사에 별도 컨설팅 등이 논란이 되었음) 수행 여부와 같은 중요 정보를 공시하지 않는 경우 중요 정보 오기재 또는 누락으로 인한 책임을 부담할 수 있다는 점도 명확히 하였습니다. 

2020년 개정규칙은 당초 기업들의 2022년 주주총회부터 본격적으로 적용될 예정이었으나 의결권 행사 자문기관인 ISS가 의결권 자문 서비스의 독립성과 적시성을 저해할 수 있어 위법하다고 주장하며 SEC를 상대로 지침 금지 명령을 요청하는 소송을 제기(링크)하였으며, SEC는 2020년 개정규칙을 다시 검토할 예정이며 SEC가 검토를 수행하는 동안 2020년 개정규칙을 시행하기 위한 조치를 하지 않겠다고 발표(링크)하였습니다.

이에 따라서 SEC는 2020년 개정규칙에 대한 개정안을 2021. 11. 17. 제안하였으며(링크), 2022. 7. 13. 2020년 개정규칙의 일부를 개정(이하 “2022년 개정규칙”)하는 결의가 이루어졌습니다.

2022년 개정규칙은 2020년 개정규칙에 대한 비판론을 반영하여 의결권 대리행사 권유 규제 적용면제를 위한 요건 중 의결권 행사 자문기관의 자문 내용을 대상회사에 사전 통지하고 그 대상회사가 의결권 자문내용에 대하여 이견을 표명한 경우 대상회사의 서면진술을 고객에게 제공하여야 한다는 요건(Rule 14a-2(b)(9)(ⅱ))을 삭제하였습니다. 또한 위 Rule 14a-9에 대한 Note (e)를 삭제하였습니다. 다만 그 외의 기존 개정규칙은 여전히 유지되는 것이므로 의결권 행사 자문기관의 이익, 거래, 관계 등 의결권 자문의 객관성을 평가하기 위한 중요 정보 등 이해상충에 관한 공시를 강화하여야 한다는 요건은 유지됩니다. 

현재 2022년 개정규칙에 대하여도 금지 명령 소송이 제기될 수 있어서 유동적인 상황이지만, 향후 의결권 행사 자문기관에 대한 미국 SEC의 규제 동향에 따라서 국내 규제도 변동될 수 있어서 이에 유의하실 필요가 있습니다. 

[영문] US Securities and Exchange Commission Revises Rules for Proxy Voting Advice