2022. 7. 14. 금융위원회 주관 ‘물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안’ 정책세미나가 개최되었고(금융위원회 보도자료 링크), 금융위원회에서 다음의 정책과제들을 추진해 나가겠다고 언급하였습니다. 이는 기존에 안내드린 2022. 6. 17. 금융위원회 주관 ‘주식시장 투자자보호 강화’ 정책세미나에 이어서 금융위원회가 주주 보호 관점에서 자본시장 분야 국정과제 추진에 대한 방향을 제시한 것이어서 주목할 필요가 있습니다.
 

• (공시강화) 물적분할 시에도 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업 구조개편 계획 및 주주보호 방안을 기재하도록 공시 강화 
  - 주주가 분할 주주총회 등에 충분한 정보를 갖고 의사결정하도록 지원

• (상장심사) 물적분할 자회사가 설립 5년 내 상장할 때는 모회사가 일반주주와 충실히 소통했는지를 종합적으로 보아 미흡할 경우 상장 제한
  - (1) 주주보호정책 미공시, (2) 공시한 주주보호정책 미이행, (3) 일반주주 제기 사항 합리적 검토 미시행은 주주 보호노력 미흡 사례로 예시

• (주식매수청구권) 물적분할에 반대하지만 결정과정에서 소외된 주주에게 주식매수청구권을 부여

• (신주 우선배정) 물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제는 장단점과 현실적 한계 등을 관계부처(법무부)와 함께 추가 검토하여 도입여부 결정
  - (1) 보호대상 모회사 주주 확정문제, (2) 상법상 신주 주주배정 원칙과의 조화 여부, (3) 자회사 상장 전 모회사 주가 변동성 확대 등 고려 필요

금융위원회는 정책세미나에서의 의견수렴 결과 등을 바탕으로 법무부 등 관계부처 협의 등을 거쳐 3/4분기 중 제도개선 방안을 발표할 예정이라고 하였습니다.

지난 2022. 3. 11. 뉴스레터(링크)에서 안내해드린 바와 같이, 대통령 대선 공약 및 인수위 정책자료집에서 언급되었던 물적분할 후 자회사 상장에 따른 모회사 소액주주 피해 방지 방안에 대해서 본 세미나를 통해서 금융위원회에서 구체적인 시한을 정해서 검토 및 추진 입장을 밝힌 것으로 보입니다.

참고로 2022. 3. 23. 이용우 의원 대표 발의로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 일부개정법률안이 발의되었는데(법률안 링크), 해당 법률안은 분할로 설립되는 회사를 증권시장에 상장하기 위해 신주를 모집하는 경우 모집 신주의 50% 이상을 분할되는 회사의 소액 주주에게 우선 배정하도록 규정(법률안 제165조의6)하고 있습니다. 

2020년 이후 물적분할을 진행한 상장회사는 약 110개 회사에 이르는 것으로 알려져 있습니다. 금융위원회의 위 제도 개선 정책이 도입되는 경우, 향후 핵심 사업부문 등에 대한 물적분할을 준비하는 회사 외에도 이미 물적분할을 완료하고 해당 자회사 상장을 준비하는 회사에도 영향이 있을 수 있습니다. 또한 물적분할 이외에도 현물출자 영업양도 등 그 실질이 유사한 방식으로 자회사를 설립한 경우에도 규제 적용 여부 등이 검토될 가능성을 배제하기 어렵습니다. 그러므로 위 문제는 위와 같은 기업, 해당 기업의 주주 및 자회사 상장 과정에서의 투자자 등 이해관계인에게 모두 상당한 영향을 미칠 수 있어서 유의할 필요가 있습니다. 특히 향후 사업부문 분리 및 상장을 통한 자본 조달 계획이 있는 경우 위 규제 변경 관련 경과 및 그에 따른 영향을 면밀히 주시할 필요가 있습니다.

[영문] FSC’s Policy Seminar on Shareholder Protection Measures Relating to Listing of Split-off Subsidiaries and Capital Markets Policy Tasks Direction