글로벌 3대 자산운용사인 BlackRock, Vanguard 및 State Street Global Advisors는 최근 기업 환경 및 경제 동향 등을 반영하여 2022년 의결권 행사 가이드라인을 개정하여 발표하였습니다. 위 자산운용사들은 국내 상장회사 등에도 상당히 지분을 투자하고 있고, 위 기준 자체는 다른 기관투자자 및 의결권 행사 자문기관의 정기 주주총회 의결권 행사 관련 입장 결정에도 영향이 크다는 점에서 참고하실 필요가 있습니다.

BlackRock 래리 핑크 최고경영자(CEO)는 2022년 CEO 연례서한(링크)을 통하여 이해관계자 자본주의의 핵심은 주주에 대한 지속적인 장기 수익 제공이며 이를 위한 중요한 요소 중 하나로 탄소배출 Net Zero (이하 “Net Zero”) 시대를 향한 회사 계획의 투명성을 강조하였습니다.

이러한 입장을 반영하여 BlackRock의 미국 대상 2022년 의결권 행사 가이드라인 개정(링크)의 주요 내용은 다음과 같습니다.

• 이사회 구성시 최소 2인 이상의 여성 이사와 1인 이상의 과소대표집단(underrepresentated group) 이사를 선임할 것을 권고하며, 후보자 상세 정보를 포함한 이사회 다양성에 대한 내용을 공시할 것을 규정(이사회 다양성)

• 기후변화 관련 재무정보공개 협의체(TCFD) 체계에 따라 지속적인 공시를 이행하고 Net Zero를 위한 사업계획 등을 공시할 것을 규정(기후 리스크)

BlackRock은 국내 기업에 대한 2022년 의결권 행사 가이드라인(링크)에서도 글로벌 기준과 유사하게 여성이사 의무선임 규정(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20)이 적용되는 대규모상장법인에서 이를 준수하지 아니하는 경우, 이에 대하여 책임이 있다고 판단되는 이사의 재선임에 대하여 반대 의결권을 행사할 수 있다는 지침을 제시하고 있습니다. 또한 (TCFD) 체계에 따른 보고 및 Net Zero를 위한 사업계획 등 공개 요청 관련 기준도 동일하게 제시하고 있습니다. 

Vanguard의 미국 대상 2022년 의결권 행사 가이드라인 개정(링크)의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

• 이사회 구성 전략, 다양성 확보를 위한 정책 등을 공시할 것을 규정하면서 이사회 다양성이 확보되지 않거나 이에 대한 공시를 하지 아니하는 경우 임원후보추천위원회 또는 지배구조위원회 의장에 대하여 반대 또는 보류 의결권 행사 (이사회 다양성) 

• 기후 리스크 감독을 적절하게 수행하지 못한 경우 지배구조 또는 리스크 감독에 실패한 이사 또는 위원회 위원 선임에 대하여 반대 또는 보류 의결권 행사 (기후 리스크)

• 주주총회 회의 절차 및 요건의 사전 공개, 주주가 질문을 제출할 수 있는 공식 절차 확보, 실시간 동영상 송출 가능, 주주들이 음성(call)으로 총회에 참석하거나 녹음된 메시지를 발송가능 등 주주의 권리가 부당하게 제한되지 않는 경우 온라인 주주총회 제안에 대하여 고려 (온라인 주주총회) 

State Street Global Advisors 가이드라인 개정(링크1, 링크2)의 주요내용은 다음과 같습니다. 

• 이사회의 인종적, 민족적 구성 등을 공개하지 아니하는 경우, 과소대표(인종 또는 민족 공동체) 이사를 1인 이상 선임하지 아니하는 경우, 여성 이사를 1인 이상 선임하지 아니하는 경우에는 임원후보추천위원회 또는 지배구조위원회 의장에 대하여 반대 또는 보류 의결권 행사(이사회 다양성)

• 기후변화 관련 재무정보공개 협의체(TCFD) 체계에 따라 지속적 공시를 하도록 하고, S&P 500기업에 대하여 TCFD 체계에 따른 충분한 공시가 이루어지지 않는 경우 독립적인 이사회 의장(independent board leader)에 대하여 반대 (기후 리스크) 

글로벌 3대 자산운용사의 의결권 행사 가이드라인의 주요 개정사항을 살펴보면 여러 지배구조 및 ESG 쟁점 중에서도 ‘이사회 다양성 확보’ 및 ‘기후리스크에 대한 대응’에 대한 쟁점을 강조하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 기존 뉴스레터로 안내해 드린 바와 같이 국내에서도 여성이사 의무선임에 대한 자본시장법 개정사항이 2022. 8. 5.부터 시행되는 등 이사회 다양성 확보, 기후 리스크 관리 등이 주요 쟁점으로 부각되고 있으므로 2022년 정기주주총회 관련 IR 및 투자자 협의 과정에서 위 문제에 대한 회사의 대응 방안 등에 대한 설명을 선제적으로 준비하시는 것을 고려하실 수 있습니다. 

[영문] Top 3 Global Asset Managers Update Their Proxy Voting Guidelines