이사회의 다양성을 확보하기 위한 소위 여성이사제도가 2022년 8월부터 대규모 상장회사에 적용됩니다. ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”)은 최근 사업연도 말 현재 자산총액(금융업 또는 보험업 영위 회사는 자본총액 또는 자본금 중 큰 금액)이 2조 원 이상인 주권상장법인에 대하여 이사회의 이사 전원이 특정 성(性)으로 구성되지 않도록 하는 이사회의 성별 구성 특례조항(제165조의20)을 신설하였고, 위 규정은 2년의 유예기간을 거쳐서 2022. 8. 5. 부터 적용됩니다.

자본시장법 제165조의20의 이사회 성별 구성에 관한 특례조항은 의무규정이나, 자본시장법은 동 규정 위반에 대한 제재 규정을 별도로 두고 있지 않습니다. 

그러나 위 규정 위반 시 통상적인 기관투자자 내부 의결권 행사 기준 및 기업지배구조 가이드라인상 이사회의 다양성 확보 규정에 반할 수 있어서 상장회사 주주의 이의제기 혹은 여성 이사 선임 주주제안 등 적극적인 주주권 행사가 있을 수 있습니다. 

대표적인 기관투자자인 국민연금은 그 주요 책임 투자 활동 방향에 대한 정보를 투자대상 기업들에게 공유하여 기업의 예측가능성을 제고하기 위한 목적으로 2021.12 .3. ‘이사회 구성·운영 등에 관한 국민연금 책임투자 방향 설명서’를 발표하였는데, 이에 의하면 이사회는 그 역할과 책임을 다하기 위하여 법령상 성별 다양성 준수를 위하여 노력하여야 한다는 원칙을 제시(핵심원칙 4, 세부원칙 4-②)하고 있습니다. 

또한 국제적인 의결권행사 자문기관인 ISS와 Glass Lewis도 같은 입장입니다. ISS는 회사가 이사회 성별 다양성 규정을 준수하지 아니하는 경우 임원후보추천위원회 위원회 의장 또는 사안에 따라 임원후보추천위원회의 다른 위원들 선임 안건에 대하여 반대 의결권을 행사하도록 권유하고 있으며, Glass Lewis도 대규모 기업 이사회가 특정 성(性)으로만 구성된 경우 임원후보추천위원회 의장(임원후보추천위원회가 없는 경우 이사회 의장) 선임 안건에 대하여 반대 의결권을 행사하도록 권유하고 있습니다. 국내 의결권행사자문기관인 한국기업지배구조원도 성별, 사회·문화적 배경, 경력, 전문분야 등 이사회 구성의 다양성을 제고하는 안에 찬성을 권고하고 있습니다. 

위와 같이 최근 기업지배구조 및 ESG 개선 차원에서 이사회 다양성 확보에 대한 기관투자자 등의 관심이 높아지고 있으므로, 자본시장법상 직접적인 제재 규정이 없더라도 위 여성이사제 규정을 준수하여 이사회를 구성하는 것이 필요할 수 있습니다. 

따라서 위 규정의 적용을 받는 대규모 상장법인은 2022년에 개최되는 정기주주총회에서 동 규정을 준수한 이사회를 구성할 수 있도록 이사 후보자 물색, 주주총회 이사 선임 의안 상정 등에 대하여 선제적으로 준비할 필요가 있습니다. 

[영문] Implementation of Female Board Directorship for Large Listed Companies