2021. 12. 3. 국민연금 기금운용위원회는 '이사회 구성·운영 등에 관한 국민연금 책임투자 방향 설명서'(이하 "책임투자 설명서") 최종안을 확정하였습니다. 책임투자 설명서는 국민연금기금의 주요 책임 투자 활동 방향에 대한 정보를 투자대상 기업들과 공유하여 기업의 예측가능성을 제고하기 위한 것으로 주요내용은 기업과 주주와의 관계, 이사회의 기능, 구성·운영, 감사기구의 역할 등에 대한 일반원칙입니다. 

국민연금이 현재 책임투자 및 주주권행사 등에 적용하고 있는 '수탁자책임 활동에 관한 지침', '수탁자책임 활동 가이드라인'에 더하여 향후 위 책임투자 설명서가 국민연금의 주주권 행사 등 책임투자 활동의 중요한 기준이 될 것으로 보입니다. 그 주요내용은 다음과 같습니다(전체 설명서는 링크 참고).

1.   주주

주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 합니다(핵심원칙 1). 이와 관련하여 회사는 정기주주총회 집중일 회피, 서면투표 및 전자투표 시행, 주주총회 결과의 상세한 공개(안건 별 찬반 비율 및 구체적 표결결과 포함) 등을 위하여 노력하고, 기관투자자 등이 수탁자책임 활동의 일환으로 제출한 공개서한의 주요 내용 및 이에 대한 처리 현황을 공개하여 모든 주주가 회사의 현안을 잘 이해할 수 있도록 합니다.

주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 회사는 주주에게 회사정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추도록 노력하여야 합니다(핵심원칙 2). 이와 관련하여 신주 발행 등 자본구조 변경 및 분할, 합병 등 지배구조 개편(지주회사 전환 포함)에 있어서 소수주주의 이익이 훼손되지 않도록 하여야 하고, 내부거래의 공정성 보장을 위해서 노력하여야 합니다.
 

2.   이사회

이사회는 회사와 주주 이익을 위하여 회사의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 합니다(핵심원칙 3). 이와 관련하여 이사회는 최고경영자 승계정책(비상 시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고, 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부 회계관리, 공시정보관리 등)을 효과적으로 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 합니다. 또한 책임투자 요소인 환경·사회·지배구조 관련 회사의 변동에 관한 사항에 대해서 주주 및 이해관계자와 적극적으로 소통하여야 합니다.

이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 합니다(핵심원칙 4). 이와 관련하여 이사회 구성의 독립성, 대표이사-이사회 의장 분리 핵심원칙 등이 제시되었습니다. 또한 사외이사는 독립적으로 중요한 회사경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독·지원할 수 있어야 합니다(핵심원칙 5). 이사의 충실한 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되도록 합니다(핵심원칙 6). 이사회는 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되도록 하여야 합니다(핵심원칙 7). 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 합니다(핵심원칙 8).
 

3.   감사기구

감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하여야 하며, 내부 감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 합니다(핵심원칙 9). 회사의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상회사와 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있어야 합니다(핵심원칙 10).
 

국민연금이 국내 다수의 대형 상장회사에 투자하고 있다는 점을 고려할 때, 위 책임투자 설명서는 향후 국내 상장회사 지배구조 및 자본시장에 상당한 영향을 미칠 수 있어서 유의할 필요가 있습니다. 특히 상장회사 입장에서는 주주총회 및 이사회의 운영, 감사위원회 혹은 상근 감사를 통한 기업 내부통제 강화 등에 있어서 위 책임투자 설명서를 참고할 필요가 있습니다.