최근 기업지배구조 관련 규제가 많이 변경되고 있고, 이와 관련하여 국내외 기관투자자 및 의결권행사자문기관 등 시장참여자의 동향도 유의할 필요가 있어 아래와 같이 알려드립니다.

자산총액 2조 원 이상의 유가증권시장 상장법인의 경우, 작년에 이어 올해 6월(12월 말 결산 법인의 경우)에도 기업지배구조보고서를 공시하여야 하는 바, 최근 한국거래소에서는 가이드라인을 개정하여 기존의 공시 세부원칙 23개, 필수기재사항 30개에서 세부원칙 27개, 필수기재사항 60개로 규정을 대폭 강화하였습니다(링크 참고) [보도자료, 별첨 1 개정 사항 요약, 별첨 2 가이드라인 신구대비표]. 특히 기업 및 투자자들이 중시하는 핵심지표 준수현황 공시 등과 관련하여 유의해야 할 개정사항은 아래와 같습니다.

• 최고경영자 승계정책과 관련하여 단순히 유고 시 직무대행 규정만으로는 부족하고, 후보(집단)의 구성 또는 선정을 위한 기준, 교육, 평가, 정기적 개선 보완 등이 실제 이행되는 경우에만 해당하도록 함
• 주주권익을 침해한 자 등에 대한 임원 선임 방지 정책과 관련하여 횡령, 배임 이외에 자본시장법상 불공정거래 행위도 주주권익 침해 사유에 포함하고, 단순히 해당 임원의 현재 존재 여부가 아닌 이러한 임원의 선임을 금지하는 명시적 기준 또는 절차의 수립 등을 공시하며, 미등기 임원을 포함하도록 함 
• 6년(계열회사 포함 9년) 초과 장기재직 사외이사 현황 및 그 사유에 대한 공시 의무화
• 내부감사부서의 독립성 여부를 공시하도록 하고, 독립성 기준에 대해서 내부감사부서 구성원의 지위 보장을 위해 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등이 요구되어 경영진이 단독으로 권한을 행사할 수 없는 경우로 규정
• 배당정책 공시를 주주환원정책 전체 공시로 확대

또한 최근 기관투자자들의 투자대상회사 선별 및 투자 의사결정, 투자대상회사에 대한 의결권 행사 등에 있어서 ESG (Environment, Social and Governance)의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. 작년 초에 이미 BlackRock은 기업이 단순히 주주(Shareholder)의 이익을 추구하여서는 아니되고 직원, 고객, 지역사회 등 모든 이해당사자들(Stakeholder)의 이익을 추구해야 한다는 점을 천명한 바 있으며, 최근에는 기후변화 관련 기업의 개선정책을 강조했습니다(링크 참고). SSGA (State Street Global Advisors)는 ESG 기준의 기업 성과 지표를 새로 제정했고(링크 참고), 의결권행사자문기관인 ISS (Institutional Shareholder Services)는 Climate Voting Guidelines을 제정했습니다(링크 참고). 여성 등의 이사회 참여를 통한 Board Diversity와 CEO 등 이사 보수의 적정성 문제도 상당히 강조되고 있습니다. 

이와 관련하여 국내에서도 국민연금이 2019. 12. 27. '적극적 주주활동 가이드라인'을 제정하면서 주주활동 대상기업의 선정에 있어 ESG에 관한 사항을 명시하였습니다. 또한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 개정으로 자산총액 2조 원 이상인 주권상장법인의 이사 중 최소 1명 이상을 다른 성의 이사로 선임하도록 하는 소위 여성이사제가 도입되었고(2022. 8. 5. 시행 예정), 기업지배구조보고서 공시에 포함된 사외이사 재직 연한 제한(당해 회사 6년, 계열회사 9년)이 상법 시행령 개정을 통해서 강제 사항으로 도입되었습니다. 앞으로도 현재 공시만이 요구되는 지배구조 관련 사항들이 강제사항으로 규제되고, 지배구조보고서 공시대상 회사가 확대되며, 그 공시의 내용도 지배구조 외에 환경 및 사회 관련 기업 정책에 대한 사항도 포함하게 될 가능성이 있습니다.

이러한 경향에 따라서 국내기업들도 투자자 내지 주주와의 커뮤니케이션을 강조하고, ESG 관련 내부정책 제정 등을 고려하고 있어서, 이를 유의할 필요가 있습니다.