국민연금공단(“국민연금”)은 2018. 7. 30. 기금운용위원회 회의에서 스튜어드십 코드(stewardship code)의 도입을 의결하고, 10월 말 스튜어드십 코드 운영을 주도할 수탁자책임전문위원회(“전문위원회”) 구성을 확정하였습니다. 국민연금이 스튜어드십 코드 도입에 참여함에 따라, 스튜어드십 코드의 내용 및 기업 경영환경에 대한 영향에 관심이 모이고 있습니다.

1. 스튜어드십 코드의 개념 및 내용

스튜어드십 코드는 상장회사 주식을 보유한 연·기금, 자산운용사 등 기관투자자가 자산 관리·운용을 위한 수탁자 책임(“수탁자 책임”)을 효과적으로 이행하도록 하는 의결권 행사지침으로서, 국내에서는 한국기업지배구조원이 2016. 12. ‘기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙’의 명칭으로 제정·공표한 이래 현재까지 약 70여개의 기관투자자들이 도입하여 운용하고 있습니다.

스튜어드십 코드를 구성하는 7가지 원칙을 살펴보면, (1) 기관투자자는 수탁자 책임 정책을 제정·공개하여야 하고, (2) 수탁자 책임 이행 과정에서의 이해상충 방지 정책을 마련·공개하여야 하며, (3) 투자대상회사의 중·장기적인 가치를 제고할 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검하여야 합니다. 또한 (4) 수탁자 책임 활동의 시기, 절차, 방법 관련 내부지침을 마련하고, (5) 의결권 행사 기준 등에 관한 정책을 제정·공개하고, 그에 따른 의결권 행사내역 및 사유를 공개하여야 합니다. (6) 고객과 수익자에게 의결권 행사 및 수탁자 책임이행 활동을 주기적으로 보고하고, (7) 수탁자 책임을 효과적으로 이행하기 위한 역량과 전문성을 확보하여야 합니다.

기관투자자들은 스튜어드십 코드 채택 여부 및 범위를 자율적으로 결정할 수 있으나, 이를 도입하기로 한 기관투자자가 스튜어드십 코드의 원칙을 준수할 수 없는 경우 그 이유를 설명하여야 하고, 한국기업지배구조원이 주기적으로 스튜어드십 코드 참여 및 이행 수준 등을 점검 및 공개하여야 합니다.

2. 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 및 운용계획

국민연금은 스튜어드십 코드를 도입하되 경영간섭 우려 등을 감안하여 경영참여 목적에 해당하지 않는 주주권(배당정책 수립요구 등)에 한하여 우선 행사하기로 하고, 경영권 참여 관련 주주권(임원 선임, 해임, 합병 등 관련 주주제안 등)에 대해서는 향후 제반 여건이 구비된 후 시행하기로 하였습니다. 현재 발표된 2018년 하반기부터 2020년까지의 주주권 행사 계획은 다음과 같습니다. 

• 2018년 하반기: 배당정책 수립요구 대상기업을 선정하여 비공개 대화를 통해 개선을 요구하고, 의결권 행사 사전 공시 범위 및 내용 등에 대해서는 전문위원회가 결정하도록 하였습니다.

• 2019년: 횡령·배임, 부당지원행위 등 주주가치 등과 밀접한 사안으로 범위를 넓혀 비공개 대화를 진행하고, 이사회 구성·운영 등에 관한 일반원칙을 마련하기로 하였습니다.

• 2020년: 비공개 대화 실시에도 불구하고 요구 사항이 개선되지 않는 기업에 대해서는 기업명 공개, 공개서한 발송 등 공개적인 주주활동을 하고 관련 안건에 대해 반대의결권을 행사하도록 하였습니다.  

국민연금의 주주권 행사는 비공개로 진행되는 것이 원칙이지만, 예상치 못한 기업가치 훼손 이슈가 발생하고 해당 사안이 중대한 경우라면 그 전에라도 즉각 공개적인 주주활동을 이행한다는 방침입니다.

스튜어드십 코드 참여 흐름이 확대됨에 따라 향후 기관투자자들의 주주활동이 더욱 적극적인 양상을 띨 것으로 예상됩니다. 또한 국민연금은 투자일임업자의 의결권 위임행사를 허용하는 법령 개정이 이루어지면 2019년 이후부터 의결권 행사를 위탁운용사에 위임하기로 하는 한편, 위탁운용사 선정 시 스튜어드십 코드를 도입하고 충실하게 이행한 회사에 가산점을 부여하기로 하여, 국민연금의 주도 아래 기관투자자들의 스튜어드십 코드 참여가 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

따라서 상장회사들은 국민연금 등 기관투자자들의 지분비율, 스튜어드십 코드 도입 및 내용, 의결권 행사 경향 등을 사전에 점검하고, 주요 현안 추진 시 기관투자자들과 긴밀한 커뮤니케이션을 진행하는 등 적극적이고 체계적인 주주 대응방안을 마련할 필요가 있습니다.