김·장 법률사무소는 자산양수도계약의 매수인을 대리하여 매도인을 상대로 진술·보증 및 확약 조항 위반을 이유로 한 손해배상청구를 성공적으로 수행하였습니다.
2016년 12월, 매수인과 매도인은 특정 상품의 재고 등 매도인의 특정 사업부문에 관한 자산의 매매를 위한 자산양수도계약을 체결하였습니다. 매도인은 계약에서 자신의 사업관행이 일정한 기간 동안 이루어지고 있음을 진술 및 보장하고, 통상적인 사업과정에서 거래종결 시까지 사업을 영위할 것을 확약하며, 매도인의 진술 및 보장과 확약사항의 위반으로 인하여 매수인에게 발생하는 손해를 배상하였습니다. 그러나 자산양수도계약이 종결되기 전, 매도인은 기존에 주문하던 공급업체로부터 구매하였으나 보통 2017년 봄에 해당 고객에게 판매 및 인도될 예정이었던 상품을 2016년 말에 대량으로 입고시켰습니다(이하 “이 사건 주문거래”). 이에 따라 매도인의 관련 사업 2016년 매출액이 증가하였고, (당사자들 간에 합의된 구매가격 결정 방식에 따라) 그 결과 당사자들 간에 구매 및 판매된 자산의 구매가격이 인위적으로 상승하였습니다. 이에 김∙장 법률사무소는 자산양수도계약에서 정한 통상적인 사업과정에서의 진술 및 보장, 확약사항 등을 위반한 매도인의 사업활동에 따른 손해배상을 청구하고 소송을 제기하였습니다.
서울중앙지방법원은 장기간의 심리 끝에 저희 사무소의 주장을 대부분 수용하여, 매도인은 진술·보증 및 확약 조항 위반으로 인하여 매수인이 입은 손해를 배상할 의무가 있다고 판단하였고, 다만 제반 사정을 고려하여 손해배상의 범위는 이 사건 주문거래로 인하여 증가된 매매대금 중 일부로 제한하였습니다. 그러나 항소심에서 서울고등법원은 매수인이 청구한 전액에 대한 손해배상책임을 인정하였고, 이 판결은 대법원에서 심리불속행 기각으로 확정되었습니다.
저희 사무소는 자산양수도계약 체결을 위한 협상 등 자산 매매거래에서부터 매수인을 대리하였으며, 자산양수도계약 종결 이후 매수인의 변론을 도와 매도인이 자산 매매대금을 부풀린 정황을 입증하고, 포렌식 검토를 통한 증빙 수집 및 정리 등을 수행하였습니다. 특히 포렌식 작업을 통해 특정 증거를 확인하였고, 이는 매도인이 물품을 통상적인 영업 일정보다 앞서 고객에게 판매하였음을 입증하기 위한 수단으로 사용되었습니다. 그리고 채널스터핑(channel stuffing) 행위와 자산매매대금 증액 행위의 연관성을 입증함으로써 매수인의 손해를 성공적으로 입증하였습니다.
이 사건은 M&A 계약에서 거래종결뿐만 아니라 거래종결 이후 발생할 수 있는 분쟁을 효과적으로 해결하는 것 역시 중요하다는 점을 보여주는 사례이며, 저희 사무소는 M&A 계약 관련 자문, 소송, 포렌식 등 전문팀의 유기적인 협업을 통해 의뢰인이 만족할 만한 결과를 이끌어낼 수 있었습니다.