대법원은 2018. 6. 28. ‘법인세법’상 적격분할 요건에 관한 중요한 판결을 선고하였습니다.

국세와 지방세가 함께 과세되었던 이 사건은 지방세 과세당국인 지방자치단체에서 먼저 촉발된 사건으로, 국내 조세소송 사상 단일 쟁점에 대한 부과처분을 다투는 최대 규모(약 5,000억 원)의 사건입니다. 이 사건은 언론에도 수 차례 보도되었으며 적격분할 요건의 구체적인 내용 및 범위와 관련하여 상세하게 판단하는 등 향후 기업구조재편 실무에서 참고할 선례로서 큰 의미를 지니고 있습니다.

이 사건에서는 OCI가 2008년 인천공장 사업부문을 물적분할하여 분할신설법인을 설립한 것과 관련하여, 인천시에서 먼저 본 분할이 법인세법상 적격분할 요건을 갖추지 못하였다고 하면서 취득세 및 등록세 등을 분할신설법인에게 과세하였고, 국세청도 마찬가지로 위 분할이 적격분할이 아니라고 보아 자산양도차익에 대한 법인세 및 부가가치세 등을 분할법인 OCI에게 과세하였습니다.

OCI와 분할신설법인은 이에 불복하여 취소소송을 제기하였고, 서울행정법원과 서울고등법원(법인세 사건), 인천지방법원과 서울고등법원(지방세 사건)은 모두 과세처분이 위법하다고 판단하였습니다. 이에 대하여 과세관청에서 상고하였으나, 대법원이 최종적으로 납세자 승소로 판단하였습니다(대법원 2018. 6. 28. 선고 2016두40986 판결, 대법원 2018. 6. 28. 선고 2016누45219 판결).

이 사건에서 법인세법상 적격분할 요건에 관한 여러 중요한 쟁점들이 다루어졌는데, 대법원은 당초 아래와 같은 이유로 과세관청의 항소를 기각하였던 원심의 법리를 모두 인정하였습니다.

• 독립된 사업부문의 분할: 분할법인의 특정 사업부문 전체가 아닌 특정 사업장(단일 사업부문의 일부)을 분할하거나, 사업부문의 내용과 기능적 특성상 기존 사업부문의 종업원들의 일부가 옮겨가지 않더라도 “독립된 사업부문의 분할” 요건을 충족하는 것으로 판단
• 자산 및 부채의 포괄적 승계: 다른 사업부문에 공동으로 사용되는 자산·부채 등과 같이 분할하기 어려운 것은 승계되지 않더라도 기업의 실질적 동일성을 해치지 아니하므로 동 요건이 충족된다는 점을 명시
• 승계 받은 자산의 1/2 이상 직접 사용: 분할신설법인이 승계한 사업을 독자적으로 영위하면서 고정자산을 사업부문에 사용하였다면, 그 사용방식에 있어 업무위탁을 하였다고 하여 달리 볼 수는 없고, 승계사업을 계속하면서 금융기관 대출채무를 담보하기 위하여 신탁등기를 설정하였다고 하더라도, 이를 승계사업의 폐지로 간주되는 고정자산의 처분이라고 볼 수 없다고 판단
• 분할법인의 주주가 분할신설법인으로부터 받은 대가의 전액이 주식일 것: 비록 분할법인이 해당 사업장 부지를 담보로 대출을 받은 후 그 중 일부 금액을 분할신설법인에 승계시키지 않았다고 하더라도, 이를 분할법인의 주주가 분할 대가를 금전으로 받은 것이라고 할 수 없다고 판단

이번 대법원 판결은 근본적으로 법인세법의 적격분할 제도가 상법상 분할을 통한 기업구조조정을 장려하기 위하여 도입되었음을 전제로 법인세법에 규정된 적격분할 요건을 과세관청이 납세자에게 불리하게 해석하는 것을 허용하지 않았다는 점에서 큰 의의가 있습니다.

김·장 법률사무소 조세소송팀은 납세자인 원고를 대리하여 관련 법리를 새롭게 개발하고, 과세관청이 선임한 다수의 소송대리인과 오랜 기간 치열한 공방을 한 끝에 1심 및 2심에 이어 상고심에서도 연속하여 승소 판결을 이끌어 냈습니다.