‘중복상장 원칙금지∙예외허용’ 원칙을 정한 한국거래소(이하 “거래소”) 유가증권시장 및 코스닥시장 상장규정과 동 규정 시행세칙(이하 “상장규정 등”) 개정안이 2026. 8. 3.부터 시행되었습니다. 이에 따라 주권상장법인(이하 “모회사”)이 실질적으로 지배하는 비상장회사(이하 “자회사”)를 국내외 증권시장에 상장하는 경우 모회사 이사회에 5대 의무가 부과되고, 자회사에 대하여는 강화된 중복상장 특례심사기준이 적용됩니다.
종전 상장규정 등은 상장회사의 물적분할 후 상장 시에만 ‘주주보호 노력을 충실히 이행할 것’이라는 추상적 심사기준만을 두고 있었습니다. 그러나 앞으로는 모∙자회사 관계의 형성 경위를 불문하고 중복상장 전반에 대하여 ① 모회사 이사회의 절차적 의무와 ② 자회사에 대한 심사기준(영업∙경영 독립성, 투자자 보호 등) 충족이 함께 요구됩니다. 이는 중복상장을 전면 금지하는 것이 아니라, 일반주주 권익을 위한 충분한 보호조치가 이루어지는 등 엄격한 심사기준을 충족하는 경우에 한하여 예외적으로 허용하는 이른바 ‘원칙금지-예외허용’ 체계를 도입한 것으로 볼 수 있습니다. 다만, 기업별 상황이 다른 만큼 정량적∙획일적 기준보다는 사례별 심사가 이루어질 것이며, 가이드라인은 실제 심사사례 등을 기반으로 지속적으로 보완∙공개될 예정이라는 것이 거래소의 입장입니다.
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1.
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중복상장 규제의 규율 대상
중복상장은 모회사가 실질적으로 지배하는 자회사를 상장시키는 경우를 말하며, 개정 상장규정 등에 따른 중복상장 규제의 적용대상은 다음과 같습니다.
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구분
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내용
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대상 자회사
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① 외부감사법상 종속회사(연결재무제표 작성 대상)
② 공정거래법상 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는 회사(모회사가 지분 20% 이상을 소유한 계열회사 및 그 계열회사가 다시 지분 50%를 초과하여 소유한 손자∙증손회사 등)
③ 최근 1년 이내에 위 ① 또는 ②에 해당하였던 회사(상장 직전 지분조정 등을 통한 규제 회피 방지 목적)
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적용 대상
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① 유가증권시장 또는 코스닥시장 신규상장
② 인수∙신설 등을 통해 형성된 모∙자회사 관계
③ 상장회사와의 합병(SPAC 합병 포함) 등을 통한 우회상장
④ 자회사의 해외 증권시장 상장
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적용 제외
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① 단순 인적분할로 신설된 법인의 상장
② 자회사가 먼저 상장된 상태에서 모회사를 상장하는 경우
③ 해외 증권시장에 상장된 모회사가 자회사를 국내에 상장하는 경우
④ 코넥스시장 관련 상장
(다만, 위 경우에도 일반 상장 시 적용되는 공통 질적심사기준에 따라 기업의 계속성, 경영 투명성, 투자자 보호 등에 대한 심사는 이루어짐)
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특히 개정 상장규정 등에서는 보통주권 상장법인과 주권비상장법인 간의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통해 주권비상장법인의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우로서 중복상장에 해당하는 등, 공익 실현과 투자자 보호를 위해 주권비상장법인이 상장예비심사를 받아야 할 필요가 있다고 거래소가 인정하는 경우 우회상장으로 볼 수 있다는 규정이 포함되었습니다(유가증권시장 상장규정 제37조제2항, 코스닥시장 상장규정 제33조제3항).
따라서, 기존에는 경영권 변동 효과가 있는 경우에만 ‘우회상장’에 해당하는 것으로 보았으나, 개정 상장규정 등에 따르면 중복상장에 해당하는 경우 경영권 변동 효과가 발생하지 않더라도 거래소의 재량에 따라 우회상장으로 판단되어 상장예비심사를 거쳐야 할 수 있습니다. 그리고 이 경우에는 상장규정 등에 따른 우회상장 심사요건 및 중복상장 특례심사기준이 함께 적용됩니다.
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2.
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모회사 이사회의 5대 의무와 특별위원회 심의
금융위원회에서 2026. 7. 6. 발표한 ‘중복상장 가이드라인’(이하 “가이드라인”)에 따라 개정된 상장규정은 자회사 상장 추진 시 모회사 이사회가 이행하여야 할 5대 의무를 신설하였습니다(유가증권시장 상장규정 제78조의2제1항, 코스닥시장 상장규정 제19조의2제1항). 이는 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 동일하게 적용됩니다.
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의무
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주요 내용
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주주영향 평가
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자회사 상장이 모회사 주주에게 미치는 영향에 대한 주주영향 평가서 작성 및 이사회 결의
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주주 보호방안 마련
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현금배당∙자기주식 소각, 자회사 주식 현물배당 등 자회사 주식 분배, 신사업 투자 등 모회사 가치 제고, 일정 기간 추가 분할∙자회사 상장 금지 확약 등 구체적이고 실현 가능한 계획 마련 및 결의
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주주 소통 (또는 주주동의 표결)
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기업설명회(IR) 등을 통한 의견 수렴, 그 결과 및 피드백 반영 여부 공개, 또는 주주총회 등을 통한 주주동의 여부 확인
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최종 찬∙반 결의 및 통지
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주주영향 평가 결과, 주주 보호방안, 주주 소통∙동의 여부 등을 종합 고려한 찬성 여부 결의 및 자회사에 대한 결과 통지(단, 개별 이사의 찬·반 의견이 아닌 전체 의결 결과만 공시)
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공시
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의무 이행사항의 단계별 공시(주주동의 여부 확인을 거치지 않은 경우 그 이유 포함)
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모회사는 위 의무의 공정한 이행을 담보하기 위하여, 주주영향 평가∙보호방안에 관한 결의와 최종 찬∙반 결의에 앞서 이사회 내 독립적 특별위원회의 사전 심의∙의결을 거쳐야 합니다. 특별위원회는 ① 3인 이상의 위원(이사 또는 상법 제542조의8제2항의 자격요건을 갖춘 외부전문가)으로 구성하고, ② 독립이사가 위원장을 맡고 독립이사∙외부전문가가 위원의 3분의 2 이상이어야 하며, ③ 회사의 비용으로 독립된 전문가의 조력을 받을 수 있어야 합니다(유가증권시장 상장규정 제78조의2제2항, 코스닥시장 상장규정 제19조의2제2항).
자회사를 해외 거래소에 상장하는 경우에도 모회사는 5대 의무와 공시의무를 동일하게 준수하여야 합니다. 아울러, 해외 공모 시에도 자본시장법상 전매기준에 따라 금융감독원에 증권신고서를 제출하여야 한다면, 증권신고서에 중복상장 규제에 따른 이사회 의무 이행 내역과 주주보호 방안 등을 충실히 기재하여야 합니다.
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3.
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이행 절차 및 위반 시 제재
가이드라인은 중복상장 관련 의무 이행 절차를 다음의 4단계로 제시하고 있습니다. 원칙적으로 1~3단계를 완료한 후 상장예비심사를 청구하여야 하지만, 거래소와 협의하여 심사청구 이후에 병행할 수도 있습니다.
① 주주영향 평가 및 주주 보호방안 마련특별위원회 심의∙의결과 이사회 결의를 거쳐 공시
② 주주 소통 또는 주주동의 여부 확인(필요시 보호방안 수정 결의∙공시)
③ 특별위원회 심의를 거친 이사회 최종 찬∙반 결의 후 자회사 통지 및 소통∙동의 결과와 최종 보호방안 일괄 공시
④ 상장예비심사 청구
모회사가 상장규정상 주주보호 의무를 이행하지 않고 자회사를 상장하는 경우 상장공시위원회의 심의를 거쳐 10억 원 이내의 상장계약위약금이 부과될 수 있고, 매매거래정지(1일) 및 불성실공시 관련 제재(벌점 누적 시 상장폐지 실질심사 사유)를 받을 수 있으므로 주의가 필요합니다.
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4.
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중복상장 특례심사기준의 내용
중복상장 규제의 적용대상인 경우 자회사가 청구한 상장예비심사에서는 일반 상장기준(형식적 요건 및 공통 질적심사기준)에 더하여 중복상장 특례심사기준이 추가로 적용되며, 두 기준을 모두 충족하여야 최종 상장 승인을 받을 수 있습니다.
중복상장 특례심사기준은 자회사 측면의 영업∙경영 독립성과 모회사 측면의 투자자 보호로 구성되며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.
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기준
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주요 내용
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영업 독립성
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① 영업 유사성: 자회사의 주요 제품∙서비스, 시장∙매출처, 사업모델 등이 모회사와 중복∙유사한지 여부
② 영업 독자성: 제품에 대한 시장조사, 연구개발, 설계∙기획 등 자체 역량과 독자적 가격협상∙판매 활동 여부
③ 영업 의존도: 연구개발, 조달∙제조, 매출 등 주요 영업활동의 모회사 의존 여부(다만, 수직계열화가 불가피하거나 그룹 내 거래로 원가절감∙공급안정성 등 영업효율성이 인정되는 경우 독립성 인정)
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경영 독립성
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① 독립된 경영진: 이사회∙감사(위원회) 구성의 독립성, 대표이사∙최고재무책임자 등 주요 경영진의 상근 및 실질 경영 여부
② 독자적 경영조직: 독자적인 인사∙경영관리시스템 구축 여부, 모회사 임직원 겸직 및 인력교류 여부
③ 독립적 의사결정: 생산, 판매, 투자, 자금조달 등 주요 경영사항이 자회사 이사회 등에서 실질적으로 심의∙의결되는지 여부
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투자자 보호
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① 모회사 이사회의 5대 의무 충실 이행 및 상장 추진에 대한 찬성 결의 여부
② 일반주주(최대주주 등을 제외한 주주) 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력의 이행 여부
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주주동의
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물적분할 자회사는 주주동의가 필수이며, 일반 자회사는 주주동의를 받은 경우 주주 보호 노력을 충족한 것으로 추정됨(주주동의 가결을 위한 주주총회 결의 시 최대주주 등의 의결권은 3%로 제한)
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다만, 매출∙영업이익∙자산의 모회사 대비 비중이 모두 10% 미만인 ‘저비중 자회사’는 주주동의 절차가 면제되며, 상세한 주주영향 평가 및 보호방안 대신 ‘저비중 자회사 해당 여부 및 모회사 대비 비중’ 등만 공시하면 됩니다. 반면 주주동의를 받지 못하여 개별심사를 받는 ‘일반 자회사’는 모회사와 별도로 상장할 필요성, 상장신청인의 산업적 특성(첨단산업 해당 여부 등), 모·자회사 관계 형성 경위 및 기간, 모회사의 자회사에 대한 기여도, 모회사에서 자회사가 차지하는 비중, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성 등을 종합적으로 고려하는 엄격한 심사가 이루어집니다.
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중복상장 가이드라인 도입과 상장규정 등의 개정으로 자회사의 상장은 상장회사가 자율적으로 선택할 수 있는 자금조달 수단에서, 모회사 일반주주 보호 절차의 이행을 전제로 예외적으로 허용되는 규제 영역으로 전환되었습니다. 기업집단 내 계열회사의 상장을 추진하는 경우, 각 상장회사는 연결 종속회사와 수직적 지배관계에 있는 계열회사를 대상으로 중복상장 규제 적용 여부를 점검하고, ① 해외 상장, ② SPAC 합병 등 우회상장 및 ③ 현재 진행 중인 M&A 거래에 대해서도 중복상장 해당 여부를 검토할 필요가 있습니다. 특히 여러 단계의 지배구조를 가진 기업집단에서는 지주회사와 중간지주회사가 각각 모회사로서 의무를 부담할 수 있다는 점에 유의하여야 합니다.
따라서, 자회사 상장을 계획하는 경우에는 추진 초기 단계부터 자회사의 영업∙경영 독립성을 진단하여 지배구조를 선제적으로 정비하고, 개정 상법에 부합하도록 이사회와 독립적 특별위원회 구성(외부전문가 후보군 확보, 회사 비용에 의한 전문가 조력 절차 마련 등)을 준비하여야 합니다. 아울러, 객관적인 주주영향 평가 방법론을 마련하고, 현금배당, 자기주식 소각, 자회사 주식 현물배당 등 실현 가능한 주주 보호방안을 설계할 필요도 있습니다. 만약 주주동의 확인 절차를 거치지 않는 경우에는 대규모 자금조달의 필요성, 일반주주 권익침해 가능성이 낮다는 점 등 개별심사에 대비한 소명 논리를 마련해 두어야 하고, 이 과정에서 기업가치 제고 계획 등 관련 공시와의 정합성과 심의 및 의결 과정의 객관적 근거도 체계적으로 구비하여야 할 것입니다.
