EFRAG, 비EU 기업 대상 지속가능성 공시기준(ESRS-40a) 공개초안 발표 - Kim & Chang

2026년 7월 23일, EFRAG는 비EU 기업 대상 지속가능성공시기준 공개초안 ESRS-40a(Exposure Draft)^[1]를 발표하고, 100일간(2026년 10월 31일까지) 공개 의견수렴을 개시했습니다. ESRS-40a의 법적 보고 의무는 한국 모기업이 직접 부담하는 것이 아닙니다. EU 회계지침 제40a조에 근거하여, 한국 모기업의 EU 내 종속기업 또는 지점이 모기업 그룹의 지속가능성 정보를 수집·작성하여 공개할 의무를 집니다. 즉, 의무 이행 주체는 EU 자회사 또는 지점이지만, 보고서의 내용은 한국 모기업 그룹 전체를 다루어야 하므로, 실질적인 준비 의무는 한국 모기업에 귀속됩니다. EU 내 상당한 규모의 영업 활동을 영위하는 한국 대기업 그룹도 적용 대상에 포함될 가능성이 있으므로 면밀한 검토가 필요합니다.

CSRD 2026년 2월 개정^[2]에 따라 EU 시장에 상장되지 않은 제3국 기업 또는 그룹은 아래 요건을 모두 충족하는 경우 ESRS-40a에 따른 지속가능성보고 대상에 포함될 수 있습니다.

적용 대상

가)	해당 제3국 기업의 EU 내 순매출액이 최근 연속된 2개 회계연도 각각 4.5억 유로를 초과할 것(연결재무제표를 작성하는 경우 연결 기준, 그 외의 경우에는 개별 기준)

나)	다음 중 하나에 해당할 것

①	직전 회계연도 순매출액이 2억 유로를 초과하는 EU 내 종속기업을 보유

②	EU 내 지점의 직전 회계연도 순매출액이 2억 유로를 초과

동 기준은 2028년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용되며, 최초 보고서는 2029년에 공개됩니다.

ESRS-40a(ED) 주요 내용

ESRS-40a(ED)는 2026년 7월 3일 채택된 개정 ESRS(2026)를 기반으로 하되 비EU 기업의 특성에 맞게 조정된 구조를 취합니다.

공시할 정보의 근거: 영향 중요성(Impact Materiality)

ESRS-40a(ED)는 ‘이중 중요성(Double Materiality)’ 중에서 기업 활동이 사회 및 환경에 미치는 ‘영향 중요성’만을 공시 판단의 기준으로 한 점이 특징입니다. 이는 EU 기업에 적용되는 ESRS(2026)과 달리 사회 및 환경이 기업에 미치는 ‘재무적 중요성’은 공시 대상에서 제외한다는 의미이며, 이에 따라 본 기준에서는 지속가능성 관련 현재 및 예상 재무적 영향, 기후 관련 위험의 식별, 시나리오 분석 및 기후변화에 대한 회복력, 전환 리스크, 물리적 리스크 등은 공시 대상에서 제외되었습니다. 다만 지속가능성 관련 위험 및 기회를 발생시키는 영향이나, 위험 대응 또는 기회 포착 과정에서 발생한 영향은 여전히 보고 대상에 포함됩니다.

2.	보고경계: 혼합 접근법(Mixed Approach) 보고 범위는 원칙적으로 최종 제3국 모기업(ultimate third-country parent undertaking)의 재무제표와 동일한 연결그룹 수준에서 영향을 보고해야 합니다. 이 때, 기후변화(E1)에 대해서는 글로벌 영향 기준으로 보고하되, 그 외의 주제에 대해서는 일정 조건(아래 설명하는 EU 관련 영향에 대한 구분 식별 및 표현이 가능한 경우)을 충족하면 ‘EU 관련 영향’만으로 범위를 한정하는 혼합된 접근법(Mixed Approach)을 취할 수 있습니다.

[EU 관련 영향의 두 가지 유형과 예시]

EU 관련 영향 유형

예시

(1) EU 시장에서 판매·제공되거나 합리적으로 판매될 것으로 가정되는 제품·서비스(유통업체 등 다운스트림 가치사슬 포함)에서 발생하는 영향

(포함) 방글라데시 공장에서 생산된 의류 중 EU 수출분과 연결된 노동·환경 영향

(제외) 동일 공장에서 생산되었으나 미국·아시아로만 수출되는 의류 관련 영향

(2) 기업의 EU 내 사업 활동에서 발생하는 영향

(포함) 프랑스 자회사·독일 물류센터·EU 내 사무소의 노동·환경 영향

(제외) 한국 본사·베트남 공장 등 EU 외 사업장의 활동 관련 영향

※ 위 표에서 EU 관련 영향의 두 가지 유형 구분은 ESRS-40a Exposure Draft상 개념을 따른 것이나, 구체적 사례는 이해를 돕기 위해 임의로 구성한 가상의 예시이며 EFRAG에서 공식적으로 제시한 사례가 아닙니다.

혼합 접근법은 EU 관련 영향을 다른 지역의 영향과 구분하여 식별할 수 있고, 이를 충실하게 표현할 수 있는 경우에만 적용 가능합니다. 가령, 한국 모기업이 EU 사업을 지역별로 분리하지 않고 글로벌 통합 체계로 관리하고 있어 EU 관련 영향을 신뢰성 있게 식별·측정·배분하고 충실하게 표현하기 어려운 경우, 혼합 접근법 적용이 제한될 수 있으며, 결과적으로 전 그룹 수준 보고가 필요해질 수 있습니다.

참조에 의한 정보 편입 허용 및 단계적 완화 규정

ESRS-40a(ED)는 IFRS S1·S2 등 다른 지속가능성 기준에 따라 이미 작성된 정보를, 원문에서 명확히 식별 가능하고 ESRS-40a 보고서와 같은 시점 또는 그 이전에 공개되었으며 EU 공식 언어로 작성되거나 번역되고 동일 수준의 인증·디지털화 요건을 충족하는 경우, 참조에 의한 편입(incorporation by reference) 방식으로 재작성 없이 활용할 수 있도록 허용합니다.

또한, 공시를 새로 시작하는 기업들의 데이터 수집 및 측정의 곤란함을 고려하여서, 공시 부담을 한시적으로 완화하고, 일정 기간의 준비를 거쳐서 공시할 수 있도록 하는 유예 규정을 두고 있습니다.

첫 회계연도에는 비교연도 정보와 근로자 관련 일부 데이터포인트를 생략할 수 있음
첫 2개 회계연도에는 생물다양성(E4), 가치사슬 근로자(S2), 영향받는 지역사회(S3), 소비자(S4) 관련 공시 전체를 생략할 수 있음
첫 3개 회계연도에는 가치사슬 정보 확보가 어려운 경우 그 확보 노력, 미확보 사유 및 향후 확보계획을 설명함으로써 이를 제외할 수 있고, 우려물질 관련(E2-5) 정량 정보는 생략할 수 있음.

향후 일정

2026년 8월 중순: EFRAG는 ESRS-40a 도입에 따른 비용편익분석 절차를 개시할 예정
2026년 10월 31일: 공개 의견수렴 마감
2027년 1월: EFRAG가 의견수렴 결과를 반영하여 최종 기술 자문(Technical Advice)을 유럽집행위원회(EC)에 제출할 예정
EC가 자체 공개 협의를 거쳐 2027년 중반 이후 위임법령(delegated act)을 채택할 것으로 예상

한국 기업에 대한 시사점

1.	보고 방식 선택의 전략적 중요성 직접 적용 대상이 되는 한국 기업은 아래 세 가지 방식 중 하나를 선택하여 보고할 수 있습니다. 각 방식은 적용 기준, EU 자회사 개별보고 면제 가능 여부, 데이터포인트 부담 수준에서 차이가 있으므로 그룹의 EU 매출 규모, EU 사업 구조와 자회사 현황, 가치사슬 및 내부 데이터 관리체계 등에 따라 전략적으로 선택하여야 합니다.

(1)	글로벌 접근법: 모든 공시대상 주제를 연결그룹 전체(EU + 비EU) 기준으로 보고하는 ESRS-40a(ED) 공시의 기본방식(default)입니다. ‘영향 중요성(impact materiality)’만을 공시하면 되므로 EU 기업에 적용되는 ESRS(2026) 대비 데이터포인트 부담은 축소되지만, EU 내 자회사의 개별 보고 의무는 면제되지 않고 그대로 유지됩니다.

(2)	혼합 접근법: 기후 관련 영향(E1)은 연결그룹 전체 기준으로 보고하고, 그 외 주제는 EU 관련 영향으로 보고 범위를 한정할 수 있는 방식입니다. EU 내 자회사의 개별 보고 의무는 동일하게 유지됩니다. 단, 혼합 접근법은 EFRAG 내부의 이견 속에 채택된 것으로, 아직 최종 확정된 방식이 아니라는 점을 유의할 필요가 있습니다.^[3]

(3)	ESRS(2026) 자발적 적용: 비EU 모기업이 ESRS-40a 대신 ESRS (2026) 전체를 자발적으로 적용하여 그룹 차원의 통합 보고서를 발행하는 방식입니다. 이 방식에서는 이중 중요성(double materiality) 원칙이 적용되어 ‘영향 중요성’에 더해 ‘재무적 중요성’까지 공시해야 하므로 부담은 커지지만, 이 방식을 택하면 EU 내 자회사의 개별 CSRD 보고 의무 면제(Subsidiary Exemption)가 가능합니다.

공개초안 단계의 유의사항 및 선제적 대응 필요성

이번 ESRS-40a는 아직 공개초안 단계로서, EFRAG는 공개협의 과정에서 혼합 접근법의 적용 요건, 각국 지속가능성 공시기준과의 상호운용성 등 주요 쟁점에 대해 이해관계자 의견을 명시적으로 요청하고 있어, 관련 세부 요건은 최종안에서 조정될 수 있습니다.

다만 ESRS-40a의 기본 골격은 유지될 가능성이 크고, 선택 가능한 대안인 ESRS(2026)는 이미 EC의 위임법령 채택으로 사실상 확정 단계에 있으므로, 적용 가능성이 있는 한국 기업은 최종 규정 확정을 기다리기보다는 적용 대상 여부의 조기 진단, 보고 방식별 부담과 효과의 비교, 그룹 차원의 지속가능성 영향 식별 절차 및 데이터 관리 체계 정비 등을 현 시점부터 단계적으로 진행해 나갈 필요가 있습니다.

^[1] 동 기준은 과거 ‘Non-EU ESRS(N-ESRS)’ 또는 ‘ESRS for third countries (ESRS-TC)’로 불리던 것이 이번 공개초안에서 ‘ESRS-40a’로 공식 명칭이 확정되었습니다.
^[2] European Union (EU), Directive (EU) 2026/470
^[3] EFRAG의 결론도출근거(Basis for Conclusions) 문서에 따르면 혼합 접근법은 EC의 특별 요청에 따라 포함된 것으로, EFRAG가 자체적으로는 제안하지 않았을 사안이며, 기술전문가그룹(TEG) 단계에서 반대 의견이 있었고 SRB에서도 유보 의견과 4건의 기권표를 거쳐 승인되었습니다.

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