1.

지속가능성에 관한 사항을 사업보고서 직접 기재사항으로 규정
 
기존 정책방안 발표는 ‘28년(FY27)부터 사업보고서 공시로 즉시 시행한다는 채널 차원의 방향만 제시하였을 뿐, 지속가능성 정보가 사업보고서상 어떠한 형식으로 기재되는지는 밝히지 않았습니다. 본건 개정안은 지속가능성에 관한 사항을 재무에 관한 사항(제159조 제2항 제4호)과 동일하게 사업보고서 직접 기재사항으로 규정하고(동조 제4호의2 신설), 이외에 대통령령으로 정하는 관련 첨부 서류를 공시하도록 하고 있습니다.
 
따라서 본건 입법 과정에서의 법안 확정과 향후 자본시장법 시행령 및 그에 따른 금융위 세부 규정, 금감원 기업공시서식 작성기준 등 하위 규정의 개정 경과에 따라 실제 지속가능성 부분에 대한 사업보고서 본문, 첨부 서류의 기재 항목 및 세부 유의사항이 정해질 수 있으므로 이에 대한 면밀한 검토가 필요합니다.
 

2.

지속가능성 담당 이사의 별도 서명 및 책임 규정 도입
 
본건 개정안은 일반 사업보고서 공시책임 이사와 지속가능성 담당 이사가 다른 경우, 지속가능성에 관한 사항에 대해서는 해당 담당 이사(또는 이에 준하는 자)가 별도로 검토, 확인하고 서명하여 1차적 책임 주체가 되도록 명확히 하였습니다(제159조 제7항).
 
따라서 기업 입장에서는 지속가능성 담당 이사를 별도로 운용할 것인지 여부에 대한 결정이 필요하고, 기존 공시 책임 이사가 전체적으로 검토, 확인 책임을 지도록 한다면 재무 및 전략 등 기존 사업보고서 공시 부서와 ESG 담당 부서와의 협업 체계 마련 등에 대한 사전 검토 및 준비가 중요할 수 있습니다.
 

3.

반기 및 분기 보고서 공시의무 면제 규정
 
기존 정책방안 발표는 사업보고서로 공시되는 재무제표와 보고채널∙시기를 일치시켜, 온실가스 배출량 등도 동시에 공시한다는 방침만 언급하였을 뿐, 반기 및 분기보고서에서의 취급은 밝히지 않았습니다. 본건 개정안은 반기 및 분기보고서 준용규정에서 지속가능성 관련 사항을 각각 명시적으로 제외함으로써, 공시의무는 연 1회 사업보고서를 통한 공시로 한정됨을 조문상 명확히 하였습니다(제160조 제1항).
 
기존 사업보고서의 임원 개인별 보수와 그 산정기준 등에 대한 공시는 분기보고서에서만 공시 면제되고, 사업보고서 및 반기보고서 공시는 의무화되고 있는 경우도 상당히 있는데, 이와 비교해서도 반기 및 분기 보고서 공시를 모두 면제한 것은 제도 초기 공시부담 완화를 고려한 것으로 생각됩니다.
 

4.

면책 범위를 구체적으로 규정
 
기존 정책방안 발표는 ‘도입 초기 3년간 공시정보 전체에 대해 포괄적으로 자본시장법상 손해배상, 행정제재, 형사처벌을 면제하되, 고의적 그린워싱에 대한 손해배상·행정책임은 제외’하고 ‘그 이후에는 지속가능성 공시의 특성을 고려한 면책제도(Safe harbor)를 적용’한다는 정책 방향을 제시하였습니다.
 
본건 개정안은 우선 부칙 제4조에서 이를 구체화하여, 공시의무를 부담하는 첫 3개 사업연도의 사업보고서에 대해서는 자본시장법상 손해배상(제162조), 행정제재(제164조 행정조치, 제429조 과징금) 및 형사처벌(제444조)을 적용하지 아니하되, 고의에 의한 경우에는 자본시장법상 손해배상 및 행정책임을 부담하도록 명확히 규정하였습니다.
 
아울러 본건 개정안은 그 이후에 적용되는 면책제도(Safe Harbor)의 요건을 명확히 하였습니다. ① 먼저 지속가능성에 관한 사항 중 추정에 의한 정보 및 그 밖에 불확실성이 있는 정보(이하 “추정정보 등”)에 대해서는 기존 예측정보(제162조 제2항)와 마찬가지로 법령에 따라 기재된 경우(제162조에 따라 합리적인 근거 판단을 전제로 충실하게 공시가 이루어진 경우를 의미합니다) 고의 또는 중과실이 아닌 한 자본시장법상 민사 및 행정책임을 면제하며(제162조, 제164조, 제429조), ② 나아가 지속가능성 사항 중 자본시장법 제162조에 따라 충실히 작성된 예측정보, 추정정보 등에 대해서는 형사처벌을 면책하도록 규정하였습니다(제444조 제13호 라목 단서 신설).
 
따라서 지속가능성 공시 대상 기업은 고의성이 문제되지 않도록 공시 데이터의 산출 근거·가정·방법론을 문서화하고 외부 입증이 가능한 체계를 갖추는 한편, 지속가능경영보고서·IR자료·광고·홍보물·홈페이지, 금융상품 설명·권유·판매 자료 및 국내외 증권 발행 관련 문서 등 다양한 채널의 환경성 표현과 법정공시 내용 간 정합성을 사전에 점검해둘 필요가 있습니다.
 
특히 본건 개정안의 면책 대상에는 다른 소비자보호법제(환경기술 및 환경산업 지원법, 표시·광고의 공정화에 관한 법률, 금융소비자 보호에 관한 법률) 등에 따른 책임이 포함되어 있지 않습니다. 따라서 시장 투자자 및 이해관계자 등이 이를 이유로 자본시장법상 면책 대상인 사업보고서에 대해서도 소송을 제기할 가능성을 완전히 배제하기는 어려우므로, 이에 대해서는 본건 개정안 입법 경과 및 향후 판례 동향에 대한 유의가 필요합니다.
 

5.

인증기관에 대한 구체적 등록요건·행위규제·제재 체계 규정
 
기존 정책방안 발표에서 제3자 인증과 관련하여서는 공시의무화 2년 후 시행 및 단계적 제도 안착을 위한 세부제도 설계를 안내한 바 있습니다. 본건 개정안에서는 인증기관에 대한 등록요건, 행위규제, 제재, 손해배상책임 등을 구체화하였습니다.
 
특히 인증보고서 허위 기재 등에 대한 인증기관 자체의 책임을 재무제표 외부감사인에 준하여 규정하고 있어서 인증기관의 독립적이고 엄정한 심사가 예상되고, 이해상충 방지 규제로 인하여 공시의무기업이 동일 기관으로부터 자문과 인증을 동시에 받기 어려워질 수 있습니다.