1.

ESRS 관련 주요 개정사항
 

(1)

하향식(Top-down) 중대성 평가 도입
 
기존에는 특정 주제 또는 하위 주제와 관련된 영향·위험·기회(IRO)를 각각 식별·평가한 뒤, 그 결과를 종합하여 해당 주제의 중대성 여부를 판단했습니다. 반면, 개정안에서는 기업의 전략과 사업모델, 활동 섹터, 지역, 가치사슬의 특성 등을 먼저 분석하여 큰 틀에서 특정 주제 또는 하위 주제의 중대성 여부를 우선 판단하고, 그 판단이 명확하지 않은 경우에만 관련 IRO를 개별적으로 추가 검토할 수 있도록 하였습니다.
 

(2)

지속가능성 보고서 전체에 적용되는 공정한 표시(Fair presentation) 원칙 명시
 
개정 ESRS에서는 기업의 지속가능성 보고서가 실제 상황을 왜곡 없이 충실하고 균형 있게 반영해야 한다는 공정한 표시(Fair presentation) 원칙을 명확히 하고 있습니다. 특히 이 원칙은 개별 데이터 포인트가 아닌 지속가능성 보고 내용 전체에 적용되는 것인데, 이는 외부 인증기관이 개별 데이터 포인트의 누락 여부에 과도하게 초점을 맞추는 체크리스트식 접근이 아니라, 기업의 실제 상황에 비추어 중요 정보를 중심으로 공시하도록 의도한 것으로 해석됩니다.
 

(3)

중대성 평가 수준과 보고 단계의 세분화 수준 분리 명확화

개정 ESRS는 중대성 평가 시 모든 사업장·지역·가치사슬을 동일한 수준으로 검토하는 대신, 리스크 또는 영향이 클 가능성이 높은 영역에 집중할 수 있도록 하였습니다.
 
또한 중대성 평가 단계에서 적용한 세분화 수준을 보고 단계에 반드시 동일하게 적용할 필요는 없음을 명시했습니다. 따라서, 보고 단계에서는 평가 과정에서 고려한 세분화 내용을 그대로 기재하지 않고, 이미 중요한 것으로 평가된 항목 위주로 보고할 수 있습니다.
 

(4)

예상 재무영향 보고 요건 완화
 
ESRS는 중대한 위험과 기회가 기업의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름에 미칠 것으로 예상되는 영향을 공시하도록 요구합니다. 개정안은 예상 재무영향 산정 시 추정치 사용이 불가피할 수 있다는 점을 고려하여, 추후 해당 추정치에 오류가 발견되더라도 이를 수정하면 부실공시 리스크를 벗어날 수 있습니다. 또한 특정 정보의 공개가 기업의 영업상·경쟁상 지위(commercial position)를 심각하게 훼손할 수 있는 경우 예상 재무영향 관련 정보의 생략을 허용하였습니다.
 

(5)

EU 공급망 실사 지침(CSDDD)과의 정합성 제고
 
개정 ESRS는 EU 공급망 실사 지침(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, 이하 CSDDD)를 명시하고, 지속가능성 실사와 관련된 주요 개념 및 용어를 CSDDD 체계에 맞추어 정렬함으로써 두 제도 간 정합성을 강화했습니다. 이에 따라 기업은 CSDDD 실사 과정에서 확보한 부정적 영향의 식별·평가 결과, 이해관계자 참여 기록, 예방·완화·구제 조치 관련 정보를 ESRS의 중대성 평가 및 공시 항목에 연계하여 활용할 수 있습니다. 다만 ESRS는 지속가능성 정보의 공시 기준인 반면, CSDDD는 실사 이행에 관한 행위의무를 부과하는 규제이므로, 기업은 CSDDD에 정한 행위의무 이행 데이터를 활용하되, ESRS에서 요구하는 이중 중대성 평가와 공시·검증 요구사항에 따른 평가와 데이터 관리는 여전히 필요합니다.
 

(6)

인권 침해 및 차별 사건의 보고기준 명확화
 
기존에는 공시 대상인 인권 침해 및 차별 사안을 판단하는 기준이 명확하지 않았으나, 개정 ESRS는 객관적·사실적·검증 가능한 정보로 뒷받침되는 입증된 사건만을 공시대상으로 규정하고 있습니다. 또한 진행 중인 소송이나 기업이 내부적으로 등록한 사건이 반드시 모두 입증된 사건에 해당하는 것은 아니라는 점을 명확히 하고 있습니다.
 

(7)

주제별 주요 공시 요건 관련 개정사항
 

2.

자발적 보고기준(VS) 관련 주요 개정사항
 

(1)

개요 및 법적 기능

VS는 CSRD 의무보고 대상에서 제외된 기업이 자발적으로 활용할 수 있는 지속가능성 보고기준입니다. 나아가, CSRD 보고기업이 가치사슬 내 직원 1,000명 이하 기업에 요구할 수 있는 정보 범위(Value Chain Cap)의 기준으로도 기능합니다.
 
다만, 이러한 상한은 CSRD 보고 목적의 정보요청에 한정되며, 실사, 제품규제, 계약상 요구 등 다른 목적의 정보요청에는 그대로 적용되지 않을 수 있습니다. 또한 직원 1,000명 이상 기업에 대해서는 법적 상한으로 직접 작용하지 않지만, EU 바이어가 공급망 내 기업에 요구할 가능성이 높은 기본적인 ESG 정보 항목을 예측하는 기초 데이터맵으로 활용될 수 있습니다.
 

(2)

VS의 모듈 구성 및 Annex II에 따른 정보요구 상한
 
일반 기업이 자발적으로 활용할 수 있는 VS는 Basic Module과 Comprehensive Module로 구성됩니다.
 

3.

한국 기업에 대한 시사점
 

(1)

중대성 평가의 문서화와 공시 판단 근거 확보
 
CSRD 및 ESRS와 같은 법정 공시 체계에서 ‘중대성 평가’는 보고 범위를 정하는 데 그치지 않고, 향후 보증 절차, 규제 당국 검토 또는 이해관계자 질의 과정에서, 특정 내용을 공시 대상에 포함하거나 제외한 판단이 합리적으로 이루어졌다는 점에 대한 근거가 됩니다.
 
개정 ESRS는 중대한 정보 중심의 선별적으로 공시를 강조하는 한편, 중요하지 않은 정보의 과잉공시는 지양할 것을 명확히 하였습니다. 따라서 특정 정보를 공시하지 않기로 판단한 경우에는, 중대성 평가를 통해 해당 정보가 중대하지 않다고 판단한 근거와 과정이 합리적이고 일관되었는지를 설명할 수 있어야 하고, 그렇지 못할 경우 기업의 공시 관련 법적 책임이 발생할 수 있습니다.
 
이는 중대성 평가의 문서화와 거버넌스가 규제 대응 및 법적 리스크 관리의 핵심 기반이 된다는 것을 의미합니다. 이에 따라 국내 기업은 다음 사항을 중점적으로 검토할 필요가 있습니다.
 
첫째, 중대성 평가 방법론, 의사결정 과정, 주요 입력자료, 가정 및 판단 기준을 서면화하고, 경영진 또는 이사회 차원의 보고·검토 체계를 마련해야 합니다.
 
둘째, 특정 주제나 데이터 포인트를 중대하지 않다고 판단한 경우, 그 근거를 사업모델, 지역, 섹터, 가치사슬 및 이해관계자 정보와 논리적으로 연결해야 합니다. 이를 통해 규제 당국이나 외부 보증기관의 질의에 대응할 수 있는 설명 가능성과 일관성을 확보할 수 있습니다.
 
셋째, 매 회계연도마다 중대성 판단에 영향을 줄 수 있는 경영 환경 변화를 점검하고, 필요 시 평가를 업데이트하며 변경 이력을 관리하는 것이 중요합니다.
 

(2)

지속가능성 보고와 공급망 실사 체계의 통합 관리
 
개정 ESRS는 지속가능성 공시와 공급망 실사를 별개의 규제 대응 과제로 분리해 접근하기보다는, 지속가능성 실사(due diligence) 관련 개념과 설명 방식을 CSDDD와 보다 정합적으로 조정함으로써, CSDDD 대응 과정에서 식별·평가된 공급망 내 인권·환경 부정적 영향 관련 정보가 ESRS의 영향 중대성 평가 및 관련 공시에 일관되게 반영될 수 있도록 두 체계 간 연계를 명확히 하고 있습니다.
 
또한 개정 ESRS가 허용하는 ‘하향식(top-down) 중대성 평가 접근’과 CSDDD의 ‘실사 범위 설정(scoping exercise)’은 모두 공급망 전반에 대한 무차별적 전수조사보다는, 고위험 국가·품목·공정·사업관계 등 부정적 영향의 발생 가능성과 심각성이 높은 영역에 역량을 집중하는 리스크 기반 접근법(risk based approach)을 공유합니다.
 
따라서 기업은 CSDDD에 따른 실사 범위 설정(scoping) 결과를 개정 ESRS가 허용하는 하향식 중대성 평가 근거로 활용하고, ESRS의 중대성 평가 결과를 다시 CSDDD 실사 우선순위와 내부 거버넌스에 반영하는 순환 구조를 설계할 수 있습니다. 그 결과 지속가능성 보고와 공급망 실사 데이터를 별도로 관리하기보다는, 통합된 ESG 거버넌스 및 데이터 관리 체계 내에서 운영할 필요성이 커지고 있습니다.
 

(3)

CSRD 비적용 국내 기업에 대한 시사점
 
개정 ESRS는 CSRD 보고의무 기업을 위한 공시기준이지만, 그 영향은 직접 적용대상에 한정되지 않습니다. EU 기업이 CSRD 보고를 위해 가치사슬 내 협력사에 ESG 정보를 요청할 경우, 이는 개정 ESRS의 공시체계를 토대로 이루어질 가능성이 높으며, 직원 1,000명 이하 기업에 대해서는 VS가 정보요청의 상한으로 기능합니다. 또한 CSDDD와의 정합성 강화로, ESRS는 EU 가치사슬에 참여하는 국내 기업의 핵심 ESG 대응 기준이 될 것입니다. 따라서 국내 기업은 CSRD상 보고의무를 직접 부담하지 않더라도, EU 가치사슬에 참여하거나 EU 고객사를 보유한 경우 개정 ESRS 및 VS의 주요 내용을 파악하고, 데이터 관리체계를 사전에 정비해 나갈 필요가 있습니다.
 

(4)

국내 KSSB 공시 준비와 EU ESRS 대응의 통합 접근
 
최근 7월 8일 발표된 ‘지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(링크)’에 따라 국내 기업들의 ‘한국 지속가능성 공시기준(KSSB)’ 기반 공시 준비가 본격화될 것으로 예상됩니다. 다만 EU 규제 또는 글로벌 공급망 요구에 노출된 국내 기업의 경우, KSSB 대응만으로는 충분하지 않을 수 있으므로 ESRS와의 차이 및 추가 요구사항을 함께 검토할 필요가 있습니다. KSSB 적용대상 기업은 KSSB 기반의 공시 체계를 기본 뼈대(Baseline)로 먼저 구축한 뒤, EU 고객사 대응이나 CSRD 규제 이행이 필요한 부분에 한해 ESRS의 추가 요구사항(영향 중대성, 환경·사회 주제별 기준, CSDDD 연계 등)을 선별적으로 덧붙이는(Add-on) 방식으로 대응하는 것이 효율적일 것으로 보입니다.