①

중복상장이 주주에게 미칠 영향 평가: 일반주주 관점에서 자회사 상장에 따른 주가 디스카운트 가능성, 지분 변동, 예상 배당수익, 자회사 기업가치 변화 가능성 등을 종합적으로 평가한 주주영향 평가서를 작성하고 이를 결의

②

주주 보호방안 마련: 주주영향 평가 결과를 바탕으로 현금배당, 자기주식 소각, 자회사 주식 현물배당, 기업가치 제고 계획 등의 보호방안을 마련

③

주주와 소통 또는 주주총회 등을 통한 주주동의 여부 확인: 기업설명회(IR), 주주간담회, 설문조사 등을 통해 주주 의견을 수렴하고 그 결과를 보호방안에 실질적으로 반영하거나, 주주총회 안건 상정 등의 방법으로 주주동의 여부를 직접 확인

④

이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지: 주주영향 평가, 보호방안, 주주소통·동의 확인 결과를 종합적으로 고려하여 이사회가 최종 찬·반 결의를 하고, 그 결과를 자회사에 통지

⑤

단계별 공시: 주주영향 평가 및 보호방안 결의 시점과 최종 찬·반 결의 시점에 각각 관련 내용을 공시하여야 하며, 주주총회 등을 통한 주주동의 여부 확인을 거치지 않은 경우 그 사유를 함께 공시
 

(1)

영업 독립성

자회사의 주요 제품·서비스, 시장·매출처, 사업모델 등이 모회사와 유사한지, 독자적 제품 개발·사업화 역량을 보유하는지, 주요 영업활동이 모회사에 의존하는지 등을 심사합니다. 특히 자회사 매출 또는 매입의 50% 이상이 모회사로부터 발생하는 경우 영업 독립성을 충족하지 못하는 것으로 추정하되, 산업구조상 수직계열화가 불가피하거나 그룹 내 거래를 통한 원가 절감·공급안정성 등 영업 효율성이 인정되는 경우에는 예외적으로 독립성이 인정될 수 있도록 정하고 있습니다.
 

(2)

경영 독립성

자회사의 지배구조와 의사결정 구조가 모회사로부터 독립적인지를 심사합니다. 구체적으로 ① 모회사의 최대주주·임직원 등이 자회사의 이사회, 감사(위원회), 경영진 등을 겸직하고 있는지, ② 자회사가 독자적인 인사·경영관리 시스템을 갖추고 있는지, ③ 생산, 판매, 투자, 자금조달 등 주요 경영사항이 자회사 이사회에서 실질적으로 심의·의결되는지를 주요 판단요소로 정하고 있습니다.
 

(3)

모회사 투자자 보호

모회사 이사회의 5대 의무 이행과 찬성 결의를 전제로, 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력이 이행되었는지가 심사대상입니다. 특히 모회사 주주동의를 거쳤는지 여부가 가장 핵심적인 고려요소사항으로서, 주주동의 인정 여부는 상법상 감사위원 선임에 준하는 3%룰, 즉 3% 초과 보유 주주의 의결권을 3%로 제한한 상태에서 출석 의결권의 과반 및 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성하였는지를 기준으로 판단할 수 있도록 정하고 있습니다.
 
주주동의의 요구 수준은 자회사 유형별로 차등화됩니다. ① 물적분할 자회사의 경우 주주동의가 필수 요건으로, 주주동의가 없으면 주주 보호 노력 요건을 충족하지 않은 것으로 간주됩니다. ② 일반 자회사의 경우 주주동의를 받으면 요건 충족이 추정되는 반면, 주주동의가 없으면 자금조달 필요성, 산업 특성, 모·자회사 관계 형성 경위 및 기간, 모회사 대비 비중 등을 기반으로 엄격한 개별심사를 받게 됩니다. ③ 저비중 자회사(매출·영업이익·자산 비중이 모두 모회사의 10% 미만인 경우로서, 중요 자회사로 인정되는 경우는 제외)는 이사회의 5대 의무 이행과 찬성 결의가 있으면 주주동의 없이도 요건 충족이 추정됩니다. 다만 저비중 자회사라도 물적분할로 설립된 경우에는 주주동의가 필수적으로 요구됩니다.