1.

캘리포니아 기후공시법의 주요 내용

캘리포니아주 정부는 2024년 9월경 SB 219 Greenhouse gases: climate corporate accountability: climate-related financial risk(이하 “개정법”)를 통해 CCDAA와 CRFRA의 일부 조항들을 개정하였습니다. 개정법의 주요 내용은 캘리포니아 대기자원위원회(California Air Resources Board; 이하 “CARB”)의 이행 규정 제정 기한을 연장하고, 모회사 통합 보고를 허용하였으며, 수수료 선납의무를 삭제하는 등 기업의 행정 부담을 일부 완화하는 것입니다.
 
한편, 2024년 1월, 미국 상공회의소(United States Chamber of Commerce)를 필두로 주요 경제단체들이 CCDAA와 CRFRA가 주 정부의 권한을 넘어서는 위헌적인 법률에 해당하며, 기업에게 온실가스 배출 및 기후위험 정보 공개를 강제하는 것은 표현의 자유를 침해하는 것이라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고의 주장들 중 선취권(preemption), 상사 조항(dormant Commerce Clause) 위반 등 일부는 이미 각하 또는 기각되었으나, 표현의 자유 침해 주장은 계속 심리 중에 있습니다. 특히 본안 전 예비적 가처분 심리가 지난 7월 1일 진행되었는데, 가처분이 기각되는 경우에는 기업들은 예정대로 2026년부터 공시를 진행해야 할 것입니다.

각 법률의 세부내용은 아래와 같습니다.
 

2.

CARB의 FAQ 공개

CARB는 캘리포니아 기후공시법의 시행을 감독하는 기관으로, 특히 CCDAA에 대한 이행 규정(implementing regulation)을 제정할 의무가 있습니다. 앞서 언급한 개정법을 통해 CARB의 규정 제정 기한이 기존 2025년 1월 1일에서 2025년 7월 1일로 연장되었으나, 현재 CCDAA 및 CRFRA 이행을 위한 공개 워크숍 및 의견 수렴 과정을 통해 이해관계자의 의견을 수렴하는 등 규정 제정 과정이 아직 진행 중에 있습니다.

CARB는 2025년 7월 9일 CCDAA 및 CRFRA 이행과 관련된 FAQ(FAQs Regarding California Climate Disclosure Requirements)를 발표하였는데, FAQ의 주요 내용은 아래와 같습니다.
 

(1)

규정 개발 진행 상황
 

• CARB는 현재 CCDAA와 CRFRA 이행 규정안을 마련하기 위한 비공식적인 정보 수집 단계에 있음.

• 올여름 추가적으로 여론을 수렴하여 연말까지 규정 초안을 마련하는 것을 목표로 하고 있으나, 규정 채택 기한인 2025년 7월 1일은 이미 도과된 상태임.
   

(2)

법률의 적용 대상
 

• CARB는 규정 개발 과정에서 ‘매출(revenue)’, ‘캘리포니아 내 사업 활동(doing business in California)’, ‘모회사(parent)/자회사(subsidiary)’에 대한 정의를 구체화할 예정이며, 현재 2025년 5월 29일 공개 워크샵 시 제안한 초기 정의(potential definitions)에 대한 피드백을 수렴 중에 있음.
   

(3)

CCDAA에 대한 초기 보고서 제출 및 검증
 

• 새로운 데이터 수집 절차 이행에 필요한 준비 시간을 고려하여 2026년 첫 보고에서는 통지 발행 시점에 기업이 이미 보유하거나 수집하고 있는 정보에 기반한 Scope 1, 2 배출량 보고가 허용됨.

• Scope 1, 2 배출량에 대한 검증 및 보고 일정의 세부 사항은 추가 협의를 통해 확정될 예정임.

• CARB는 중복되는 보고의무를 간소화하고 다른 관할권의 보고 요건과의 조화 및 정합성을 위해 이해관계자 의견을 수렴 중임.
   

(4)

CRFRA에 대한 초기 보고서 제출
 

• 대상 기업들은 2026년 1월 1일까지 첫 번째 보고서를 공개하여야 하며, 그 이후에는 격년으로 보고서를 제출해야 함. 

• 기후 위험 관련 데이터가 일반적으로 회계연도 기준으로 수집되며 보고서 작성에 시간이 소요된다는 의견을 고려하여, 해당 초기 보고서는 조직에 따라 가장 신뢰할 수 있는 정보로 FY2023/2024 또는 FY2024/2025를 포함할 수 있음.

• 보고서는 CRFRA에 규정된 “기후 관련 재무 리스크”의 정의에 따라 작성해야 하며, 기업은 TCFD 등 선택한 보고 프레임워크의 원칙을 적용하여 어떤 내용을 보고할 것인지 결정해야 함.

• CARB는 법 집행 시 재량권을 발휘하여, 법 위반에 대한 잠재적 처벌(potential penalties)은 위반자가 규정 준수를 위해 신의성실한 노력(Good Faith Effort)을 기울였는지 여부와 시점 등 여러 요소에 따라 결정됨.
   

위 중 ‘법률의 적용 대상’과 관련하여, 어떤 기업이 캘리포니아 기후공시법의 적용 대상에 해당하는지 여부 판단은 ‘총매출액’과 ‘캘리포니아에서 사업을 영위하는 기업일 것’, ‘총매출액이 일정 규모(CCDAA의 경우 10억 달러, CRFRA의 경우 5억 달러)를 초과할 것’이라는 요건 충족 여부에 따르는데, CCDAA와 CRFRA에 위의 구체적 의미에 대해 정의하고 있지는 않으나, CARB는 최근 FAQ를 통해 ‘총매출액’과 ‘캘리포니아 내 사업 활동’의 초기 정의를 각각 세입 및 과세법(California Revenue and Taxation Code; 이하 “RTC”)의 25120(f)(2)에 명시된 ‘총매출(gross receipts)’과 캘리포니아 프랜차이즈 세금 위원회(Franchise Tax Board; 이하 “FTB”)의 ‘사업 활동 정의’를 참조할 것을 제안하였습니다.

해당 정의는 아래와 같습니다.
 

3.

한국 기업에 대한 시사점
 

(1)

법률 해석에 대한 주요 쟁점

캘리포니아 기후공시법은 캘리포니아에서 사업을 운영하거나 해당 지역 공급망에 속한 한국 기업에 복합적인 과제를 제시하고 있습니다. 다만 모호한 규정으로 인해 여러 실무적 의문이 제기되었으나, 최근 CARB의 FAQ 발표 후 관련 분야 전문가들은 다음과 같은 기준이 적용될 것이라고 예측하고 있습니다.
 

• “캘리포니아에서 사업을 영위(Doing Business in California)”한다는 개념에 대한 해석
  법안의 적용 대상 여부를 판단하는 핵심 기준인 ‘캘리포니아에서 사업을 영위하는 기업’에 대해, CARB는 FTB의 ‘사업 활동 정의’를 따를 것을 제안했습니다. 이는 단순히 물리적 거점 유무를 넘어 매출, 자산, 급여 등 FTB가 제시하는 구체적인 수치 및 비율 기준을 충족하는 경우도 포함될 수 있음을 의미합니다. 국내 기업은 해당 기준을 면밀히 분석하여 직접적인 공시 의무 대상인지 판단해야 합니다.

• ‘총매출액(Total Annual Revenues)’ 및 모회사 범위에 대한 해석
  ‘총매출액’은 캘리포니아 내 매출만을 의미하는 것이 아니라 기업 그룹 전체의 글로벌 통합 매출로 해석됩니다. 이는 연결 재무제표상의 매출을 기준으로 삼을 가능성이 높습니다. 금융업 등 특정 산업에 대한 세부 기준은 아직 확정되지 않았으나, 추후 CARB 규정 개발 과정에서 구체화될 것으로 예상됩니다. 미국 법에 따라 설립되지 않은 한국 모회사의 경우에도, 그 매출액이 기준을 초과하고 ‘캘리포니아에서 사업을 운영’하는 것으로 판단되면, 미국 자회사의 공시 의무 면제(모회사 통합 보고) 조항을 활용할 수 있으므로 면밀한 검토가 필요합니다.
   

(2)

지속적 모니터링이 필요한 사항

캘리포니아 기후공시법은 개정 및 규정안 마련 과정에서 점차 구체화되고 있으나, 기업의 실제 보고와 관련된 여러 핵심 요소들은 아직 모호한 부분이 존재합니다. 이에 아래와 같은 내용을 향후 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다.
 

• 정확한 공시 주체 및 통합 보고의 상세 지침
  캘리포니아 기후공시법은 연간 총매출액 기준을 초과하며 캘리포니아에서 사업을 운영하는 기업에게 적용되나, 지사나 자회사 등을 가지는 복잡한 지배구조의 경우 어떤 주체가 공시 의무를 지는지에 대한 상세 지침은 여전히 모호한 상황입니다. 또한 캘리포니아 기후공시법은 개정법을 통해 모회사 수준에서 온실가스 배출량 및 기후 관련 재무 리스크 보고서를 통합하여 제출할 수 있도록 허용하여 기업의 부담을 줄이도록 하였으나 이러한 통합 보고가 구체적으로 어떤 기준과 절차에 따라 이루어져야 하는지, 그리고 캘리포니아 내에 사업장을 둔 한국 기업의 경우 어느 범위까지 공시 대상이 되는지 등에 대한 CARB의 세부적인 지침은 아직 제시되지 않았으므로 지속적인 확인이 필요합니다.

• 공시 시점 및 초기 보고서 제출 요건의 최종 확정
  CCDAA에 따르면 Scope 1, 2 배출량 보고는 2026년 CARB가 정하는 날짜까지, Scope 3 배출량 보고는 2027년 CARB가 정하는 날짜까지 전년도 회계연도 기준으로 하여 보고되어야 합니다. 그러나 아직 CARB는 첫 보고서 제출 기한과 보고 일정을 확정하지 않았으므로, 공시 시점 확정 시 즉시 대응할 수 있도록 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.
   

(3)

주 정부의 기후공시 관련 법안 확산

미국 트럼프 행정부의 ‘Anti-ESG’ 기조 속에서도 캘리포니아를 필두로 뉴욕주, 워싱턴주, 뉴저지주 등 여러 주 정부에서 기후공시 관련 법안이 확산되고 있다는 점을 주목할 필요가 있습니다.
 

• 뉴욕주에서는 Scope 1, 2, 3 배출량 공개 법안(SB S897C)과 기후 관련 재무 리스크 보고 법안(SB S5437)이, 워싱턴주의 경우에는 Scope 1, 2, 3 배출량 공개 법안(SB 6092)이 발의된 바 있습니다. 비록 해당 법안들은 현재 계류 중이거나 회기 종료로 폐기되었으나, 이들 모두 캘리포니아 법안과 유사하게 매출액 기준(온실가스 배출량은 10억 달러, 기후 관련 재무 리스크는 5억 달러)를 충족하는 ‘주(州) 내 사업을 영위하는 기업’을 공시 주체로 명시하였습니다.

• 일리노이주, 콜로라도주 등 다수의 주에서도 유사한 기후공시 법안이 발의된 바 있습니다. 대부분 무제한 연기(Session Sine Die)되거나 통과되지 못하였습니다만, 향후 재발의될 가능성을 배제할 수 없습니다.
   

이러한 동향은 미연방 차원의 ESG 규제 약화 분위기 속에서도 주 단위에서의 기후 리스크 관리 및 공시 의무화의 흐름은 지속되고 있다는 신호로 해석됩니다. 따라서 대외 수출 및 생산 기반이 다양한 국내 기업들은 현재 캘리포니아 내에서 사업을 영위하지 않거나 법인 설립 계획이 없더라도, 다른 주에서의 기후공시 관련 법안의 동향을 면밀히 검토하여야 하며 불의타에 대비하며 리스크를 최소화하는 방향으로 공시 준비 체제를 갖추어 두는 것이 바람직할 것입니다.
 

(4)

국내 기업의 선제적 대응 전략
 

• 통합 보고를 통한 실무 부담 및 비용 간소화
  한국 법인이 캘리포니아 법률에 의거하여 설립된 자회사를 보유하고 있을 경우, 해당 자회사의 공시와 관련하여는 공시 의무 면제(모회사 통합 보고) 조항을 적극적으로 활용하여 미국 자회사의 실무 부담을 완화하고 비용 절감을 도모할 수 있습니다.

• 신의성실(Good Faith)의 노력 기반의 단계적 접근
  Scope 3 배출량과 같이 아직 기업들이 100% 확신을 얻기 어려운 사항에 대해서는, 캘리포니아 기후공시법에서 언급된 ‘신의성실의 노력’ 원칙을 우선순위로 삼아 현실적인 부분부터 보고를 시작하는 것이 효율적입니다. 즉, 데이터의 복잡성을 고려하여 선의의 노력이 있었을 경우 초기 데이터 부정확성에 대한 처벌을 면제한다는 조항을 활용하여, 국내 공시 의무화 시점까지 데이터 정비 및 시스템 구축을 단계적으로 진행하는 전략을 고려할 수 있습니다.

• 전사적 데이터 관리 시스템 및 협업 체계 구축
  기업의 Scope 1, 2, 3 배출량 산정 및 기후 관련 재무 리스크 평가를 위해서는 전사적인 데이터 수집 및 관리 시스템 구축이 중요합니다. 특히 Scope 3 배출량은 공급망 전반의 데이터가 필요한 만큼, 협력사와의 긴밀한 협력 및 신뢰 가능한 데이터 수집 체계 마련이 필수적입니다. 재무, 환경, 법무, IR 등 관련 부서 간의 긴밀한 협업을 통해 공시 의무 이행을 위한 전사적인 역량을 강화해야 합니다.