기존에 안내드린 바와 같이 정부는 자기주식 소각 의무화 상법 개정 등 기업지배구조 및 자본시장 제도 개선 정책의 연장선 상에서, 2026. 3. 18. 이재명 대통령 주재로 ‘자본시장 안정과 정상화 간담회’를 개최하여 자본시장 체질개선 방안을 논의하였고, 금융위원회는 위 간담회 논의를 반영 및 실행하기 위한 구체적인 정책으로 ‘자본시장 안정을 위한 체질개선 방안’을 발표하였습니다(링크).

금융위원회는 위 정책 발표에서 주주가치가 존중되는 기업문화 조성과 관련하여 (1) 중복상장 원칙 금지, (2) 낮은 주가 방치 등 기업가치 훼손 방지, (3) 스튜어드십 코드 내실화로 기관투자자 감시기능 강화 방안을 강조하였는바, 위 세 가지 정책 모두가 향후 진행 방향과 관련하여 시장의 상당한 주목을 받고 있습니다.

이 중 기관투자자 의결권 행사의 기준이 되는 스튜어드십 코드 내실화와 관련해서 금융위원회는 ① 주주활동 고려요소 및 적용범위 확대, ② 제3자 점검체계 신설 및 통합 공시를 통한 비교가능성 제고, ③ 기관투자자의 불확실성 해소 지원 등을 언급하였습니다.

이를 반영하여 한국 스튜어드십 코드 정책을 주관하는 스튜어드십 코드 발전위원회 및 그 지원기관인 한국ESG기준원은 2026. 6. 8. 스튜어드십 코드 개정 공청회를 개최하고, 이에 따라서 ‘기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)’ 개정안을 발표하였습니다(링크).

본건 스튜어드십 코드 개정안은 상기 ‘자본시장 안정을 위한 체질개선 방안’의 후속조치로서 2016년 스튜어드십 코드 제정 이후 최초의 전면 개정인 만큼, 유의하실 필요가 있습니다. 그리고 ESG 요소를 비롯한 지속가능성을 비재무정보 범위에 포함하는 등 기관투자자의 수탁자책임이 강화되었다는 측면에서도 주목할 필요가 있습니다. 상세한 내용은 다음과 같습니다.
 

 
스튜어드십 코드 발전위원회 및 그 지원기관인 한국ESG기준원은 본건 스튜어드십 코드 개정안에 대한 공개 의견수렴 절차를 2026. 6. 8.부터 6. 26.까지 진행하고, 그 이후에 의견수렴 내용을 반영하여 본건 스튜어드십 코드 개정안의 내용을 확정할 것으로 보입니다. 스튜어드십 코드는 법적 구속력은 없고, 참여 기관투자자 등에 한해 적용되지만, 참여 기관투자자 등은 ‘원칙 준수 및 예외 설명’(comply or explain) 방식에 따라 기본적으로 스튜어드십 코드의 원칙을 준수하고, 예외적으로 원칙을 준수할 수 없는 경우에는 미이행 사유와 수탁자 책임 이행을 위한 대안 등을 충분히 설명하고 공개해야 합니다. 따라서 본건 스튜어드십 코드 개정안이 확정되면 이에 참여하는 연기금 및 자산운용사 등 다수의 대규모 기관투자자가 이를 반영한 자체적인 세부 수탁자 책임 활동 지침 및 의결권 행사 기준을 개정하고 관련 활동을 강화할 것으로 보입니다.

특히 본건 스튜어드십 코드 개정안은 ① 국내 상장주식뿐만 아니라 채권·인프라·부동산·비상장주식 등 적용 자산군을 확대하고, ② 기관투자자의 수탁자 책임 활동을 위한 자체 기준 수립, ③ 수탁자 책임 활동 전문 인력 및 조직 확보, ④ 이에 의한 구체적인 수탁자 책임 활동 진행, ⑤ 활동 경과에 대한 공개 및 투자자 보고 등 전체적인 수탁자 책임 활동 및 의결권 행사 절차를 강화하였습니다.

또한 구체적인 수탁자책임 활동 및 의결권 행사 원칙의 내용에 있어서도 ① 지속가능성 및 ESG 요소의 반영, ② 개정 상법 상의 주주 이익 보호를 위한 이사 충실의무의 반영 등을 구체화하였고, ③ 기관투자자들의 관여활동을 점진적으로 강화하고, 필요시 기관투자자들이 타 기관투자자들과 함께 협력적 관여활동을 할 수 있도록 하고, ④ 수탁자 책임 활동의 범위에 핵심 경영사항에 대한 점검 및 대화, 주주 제안과 소송 참여 등 보다 적극적인 행태의 활동 및 이들 활동의 결과를 고려하는 투자 의사결정까지 포괄하였습니다. 그러므로 향후에는 기업의 ESG 활동, 이사의 주주 이익 보호의무의 충실한 이행 등에 대한 보다 구체적인 기관투자자 문제제기 및 주주관여(engagement) 등이 있을 수 있고, 다수 기관투자자의 협력적 문제제기 및 주요 경영사항에 대한 권고적 주주제안 등도 증가할 수 있습니다.
 
이에 따라서 2027년 정기주주총회 등에서 기관투자자 및 행동주의 주주의 의결권 행사 및 수탁자 책임 활동에 상당한 변동이 있을 수 있고, 기존에 안내드린 전자주주총회 관련 상법 시행령 개정안 등을 고려하면 더욱 그러할 것으로 예상됩니다. 그러므로 향후 기업의 IR 및 이사회 및 주주총회 운영 등 지배구조 관련 업무 절차에 있어서 면밀한 대비가 필요합니다.

아울러 이번 개정안이 ESG 요소를 비롯한 지속가능성을 기관투자자의 수탁자책임 활동의 주요 고려요소로 명시한 만큼, 기후 변화·공급망 관리·인권 등 지속가능성 이슈에 대한 기업의 관리체계 및 대응 역량도 함께 점검할 필요가 있습니다.
 

[영문] Announcement of Proposed Amendments to the Stewardship Code