정부는 2026년 내에 기업가치 훼손 행위를 방지하고 주주가치를 존중하기 위한 정책 방안을 신속히 추진하겠다고 발표하였습니다. 그 일환에서 상장법인 합병 시 ‘공정한 가액’ 도입 등 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 개정안이 2026. 5. 14. 국회 정무위원회를 통과하여 본회의 상정을 앞두고 있습니다.

금융위원회가 2026. 3. 19. 발표한 ‘자본시장 안정을 위한 체질개선 방안’에는 “낮은 주가 방치 등 기업가치 훼손 방지”에 관한 정책이 포함되어 있습니다. 관련하여 금융위원회는 구체적으로 ① M&A 시 공정가액 산정 및 외부평가 의무화, ② 저PBR 기업의 기업가치 제고 노력 유도, ③ 재평가 기준 자산가치 공시 도입과 같은 개선방안을 발표하였고, 본건 자본시장법 개정안은 이를 반영한 것입니다.

본건 자본시장법 개정안의 주요 내용을 말씀드리면 아래와 같습니다.
 

이 외에도 개정안은 ① 합병 등에 관한 이사회 결의 전 작성·공시하는 이사회 의견서의 작성 및 공시 의무를 법률에 명시하고(제165조의4제2항 신설), ② 계열회사 간 합병 등 시 특수관계인 및 합병 상대 법인과의 이해관계 공시 의무를 신설하였으며(제165조의18제4호의3 신설), ③ 반대주주의 주식매수청구권 매수가격도 협의 불성립 시 종전의 ‘시장 주가’ 기준이 아닌 “주식가격·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한” 가격으로 산정하도록 변경하였습니다(제165조의5제3항 단서).

이번 개정안은 단순히 합병가액 산정 방식을 변경하는 데 그치지 아니하고, 2025. 7. 22. 시행된 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무 대상을 “회사 및 주주”로 확장하고, 총주주 이익 보호의무와 전체 주주 공평대우 의무를 신설)과 결합하여 합병 등 조직개편 거래에서 이사가 부담하는 행위 규범의 외연을 실질적으로 확장하는 효과를 가질 것으로 예상됩니다. 

종전에는 상장법인의 합병가액이 시행령 산식에 따라 산정된 이상 그 적법성에 관한 다툼의 여지가 비교적 제한적이었습니다. 그러나 개정안 시행 이후에는 조직개편 거래에 있어 이사회가 주식가격·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 “공정한 가액”을 산정하였는지, 그리고 이를 통해 주주들의 손해를 방지하기 위한 최선의 노력을 다했는지에 관한 법적 다툼이 증가할 것으로 예상됩니다. 특히, 공정한 가액 여부는 합병 등 승인 주주총회 결의의 효력을 다투는 본안소송뿐 아니라, 사전적 가처분 단계에서도 직접적인 심리 대상이 될 수 있습니다.

이에 따라 향후 지배구조 개편 과정에서 가액의 공정성을 확보하기 위한 충분한 절차를 거쳤는지가 중요해질 것으로 예상되는바, 법무부가 2026. 2. 25. 공개한 ‘기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인’을 참고할 수 있을 것으로 보입니다(링크). 위 가이드라인은 ① 특별위원회의 설치·운영, ② 독립적 외부전문가의 검토 및 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 공정성 강화 조치로 제시하고 있으므로, 실제 합병 등 조직개편 거래를 검토·고려하는 상장회사에서는 이러한 법리를 유의하실 필요가 있습니다.^[1]

한편, 이번 개정안에 포함된 사항 외에도, 기존에 안내해 드린 ‘M&A 시 경영권 프리미엄 공유 등을 내용으로 하는 의무공개매수 제도 도입’을 위한 자본시장법 개정(링크) 필요성에 대한 논의가 지속되고 있고, 상장폐지 개혁방안을 위한 한국거래소 규정 개정 승인 및 위 금융위원회 정책 발표에 따른 중복상장 원칙 금지 방안 관련 준비 작업 진행 등 지배구조 개편과 관련한 유의미한 움직임이 계속 진행되고 있어, 전반적인 자본시장 환경 변화를 모니터링할 필요가 있습니다.