기존에 안내드린 바와 같이 이사의 주주 이익 보호 충실의무, 독립이사제, 사외이사인 감사위원 선출 시 3% 의결권 제한 최대주주 특수관계인 합산 적용, 전자주주총회 도입 등에 대한 1차 상법 개정, 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대에 대한 2차 상법 개정 및 자기주식 소각 의무화 등에 대한 3차 상법 개정을 통해서 기업지배구조 개선 및 소수주주권 강화를 위한 규제 변경이 신속하게 진행되고 있고(링크), 중복상장 금지와 함께 상장회사 M&A 제도 개선 및 주가 저평가 기업 가치제고를 위한 추가 정책 도입도 정부 발표를 통해 예정되어 있습니다(링크). 위와 같은 상법 개정 및 정부의 종합적인 기업지배구조 및 자본시장 개선 정책에 따라서 2026년 정기주주총회에서 이를 반영한 행동주의 주주 혹은 기관투자자 등의 주주제안 및 각종 주주권 행사 등이 활발하게 진행되었고, 개정 상법을 반영하고 대비하기 위한 선제적인 상장회사 등의 대응 방안 진행도 상당한 주목을 받았습니다. 또한 2027. 1. 1. 부터는 위 1차 개정 상법에 따라서 기존의 현장 주주총회 외에 대규모 상장회사의 경우 전자주주총회 진행이 의무화되고, 일반 상장회사도 선택적으로 전자주주총회가 가능해지게 되어서, 이를 통한 주주총회 참여가 확대될 수 있으므로 상장회사 입장에서 면밀한 준비와 대응이 필요한 상황입니다.
이와 관련하여 법무부는 위 전자주주총회 진행과 관련된 구체적인 사항 등을 규정하기 위해서 2026. 5. 28. ‘상법 시행령’ 개정안(이하 “본건 상법 시행령 개정안”)에 대한 입법예고를 실시하였습니다(링크). 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
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1. |
전자주주총회 의무 대상 회사 명시(본건 상법 시행령 개정안 제42조의2) |
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2. |
전자주주총회 개최 및 소집통지 등 관련 규정(본건 상법 시행령 개정안 제42조의3 내지 5 및 7)
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3. |
전자주주총회 운영 등 관련 규정(본건 상법 시행령 개정안 제42조의6 및 8) |
이외에 본건 상법 시행령 개정안에서는 1차 개정 상법에 따른 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 등기 근거를 마련하고, 3차 개정 상법에 따른 자기주식 대상 교환, 상환사채 발행 금지에 따른 규정 정비를 하고, 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업신고를 허용하였습니다.
본건 상법 시행령 개정안 부칙에서는 전자주주총회 관련 규정은 2027. 1. 1.부터, 독립이사 관련 규정은 2026. 7. 23.부터, 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 따른 개정 규정 및 휴면회사의 영업신고 방법 확대 규정은 즉시 시행하도록 하였습니다. 이외에 본건 상법 시행령 개정안은 전자주주총회 개최를 위해 필요한 추가적인 사항이나, 전자주주총회 운영 등을 위하여 필요한 사항을 법무부장관이 정하여 고시하도록 하고 있습니다.
본건 상법 시행령 개정안에 대한 입법예고 기간은 2026. 5. 28.부터 2026. 6. 29.까지이며, 이후 규제합리화위원회, 법제처 심사 및 차관회의, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 시행될 것으로 생각됩니다.
특히 전자주주총회가 의무화되는 대규모 상장회사의 경우에는 이미 2027년 전자주주총회 준비를 위한 내부 규정 검토 및 위탁 관리기관 선정 협의를 위한 절차를 준비하고 있는 경우도 상당히 있고, 2026년 하반기에는 구체적인 업무 진행이 본격화될 것으로 보입니다. 특히 위탁 기관을 선정하여 진행하는 경우에도 ① 전자주주총회의 소집 등 직무 수행시 따라야 하는 기준 및 절차는 각 기업이 갖추어야 하고, ② 전자주주총회에서 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간이 제한되는 경우 그 구체적 기준과 내용의 합리성 및 ③ 전자주주총회 출석과 의사 참여 등에 필요한 본인 확인을 위한 기술적인 사항의 충분성 등이 전자주주총회 진행 과정에서 논란이 될 수 있어서 면밀한 대비가 필요합니다.
