1.

합병가액 산정기준의 전환 (제165조의4제1항)
 

• 현행 자본시장법령상 상장법인이 계열회사와 합병, 중요한 영업 또는 자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전, 분할 또는 분할합병(이하 “합병 등”)을 하는 경우, 상장법인은 비계열회사와 합병 등을 하는 경우 평가 기준 가액산정을 하여야 하나, 계열회사와 합병 등을 하는 경우 시가 기준 산식에 따라 가액을 산정하여야 합니다(자본시장법 제165조의4제1항, 동법 시행령 제176조의5제1항).

• 그러나 이번 개정안은 그 가액을 “주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액”으로 결정하도록 규정하여 계열회사 간 합병에 적용되던 시가 기준 산식을 폐기하였습니다.
   

2.

이사회 의견서 작성·공시 의무의 법률상 신설 (제165조의4제2항 신설)
 

• 현행 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증발공규정”)에 따르더라도, 상장법인이 다른 법인과 합병 등을 하려는 경우 합병에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 이에 기명날인 또는 서명을 하여야 하며(자본시장법 시행령 제176조의5제6항 및 제176조의6제5항), 이를 증권신고서에 첨부하여 공시하여야 합니다(증발공규정 제2-9조 제2항 제14호 및 제2-10조 제6항).

• 이번 개정안은 위 의견서의 작성 의무 및 공시 의무를 법률에도 명시하였으며, 위반 시 금융위원회의 조치 대상이 되는 것으로 규정하였습니다.
   

3.

외부평가 결과의 공시 의무화 (제165조의4제3항)
 

• 현행 자본시장법 및 동법 시행령은 외부평가기관으로부터 합병 등의 가액 등에 관한 사항에 대하여 평가를 “받아야 한다”고 규정하고(자본시장법 제165조의4제2항, 동법 시행령 제176조의5제8항 및 제176조의6제4항), 증발공규정에서 외부평가기관의 평가의견서를 증권신고서에 첨부하여 공시하도록 규정하고 있습니다(증발공규정 제2-9조 제2항 제11호 및 제2-10조 제6항).

• 이번 개정안은 위 평가의견서의 공시 의무 역시 법률에도 명시하였으며, 위 공시 의무 위반 시 금융위원회의 조치 대상이 되는 것으로 규정하였습니다.
   

4.

계열회사 간 합병 시 감사(위원회)의 외부평가기관 선정 (제165조의4제4항 신설)
 

• 현행 자본시장법 시행령상 상장법인이 계열회사와 합병 등을 하는 경우(이하 “계열회사 간 합병 등”) 외부평가기관의 선정에 대하여 감사(위원회)의 동의(의결)를 받아야 합니다(자본시장법 시행령 제176조의5제10항 및 제176조의6제5항).

• 개정안은 계열회사 간 합병 등의 경우, 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 규정함으로써, 관련 내용을 법률에 명시하고 감사(위원회)의 권한을 강화하였습니다.
   

5.

특수관계인 등과의 이해관계 공시 (제165조의4제6항 신설)
 

• 개정안에 따르면, 향후 계열회사 간 합병 등을 하는 상장법인은 해당 합병 등과 관련하여 그 특수관계인(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 특수관계인)과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계를 공시하여야 합니다(제165조의18제4호의3 신설).
   

6.

주식매수청구권 매수가격 산정기준의 변경 (제165조의5제3항 단서)
 

• 현행 자본시장법 제165조의5제3항 및 동법 시행령 제176조의7제3항은, 주주의 주식매수청구권 행사 시 회사와 주주 간의 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격을 ‘시장 주가’를 기준으로 산정하도록 하고 있어, 상장회사의 비계열회사 간 합병에 관해 평가 기준으로 합병 가액을 산정하도록 한 기존 법 개정 내용과 일관되지 않는다는 논란이 있었습니다.

• 본건 개정안은 이러한 논의를 반영하여, 상장회사 합병 등의 경우에도 반대주주 주식매수청구권 기준 매수가격을 이사회가 “주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여” 산정하도록 규정하였습니다. 회사와 주주 간의 협의가 이루어지지 아니하는 경우 위 기준 가격이 적용되고, 주주가 이에 대해서도 반대하는 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 구조는 종전과 같이 유지됩니다.