1.

개정 배경 및 취지

자본시장법상 IPO는 ➀ 증권신고서 제출 ➁ 기관투자자 수요예측 ➂ 공모가 확정 ➃ 청약·배정 ➄ 상장의 순서로 진행됩니다. 이때 기관투자자들이 단기차익을 목적으로 공모주를 배정받기 위하여 수요예측 참여 시 높은 가격을 제시하고, 단기에 매도하는 경우가 빈번하게 발생하여 적정 공모가가 산정되지 아니하고 상장 후 주가의 변동성이 커지는 문제점이 발생하고 있다는 지적이 제기되어 왔습니다.
 
금융위원회는 이러한 문제에 대응하여 IPO 제도 개선을 단계적으로 추진하여 왔고, 2022년 주금납입능력 확인 제도 도입, 2024년 기업실사 기준 강화 및 부실 실사에 대한 제재 신설, 2025. 7. 의무보유확약 기관투자자에 대한 공모물량 우선배정(30~40%) 제도 등 제도 개선을 순차적으로 시행하여 왔습니다.
 
이번 개정은 그 연장선상에서 홍콩·싱가포르·미국 등의 사례를 기반으로 증권신고서 제출 이전에 기관투자자를 대상으로 사전 투자수요조사를 허용하고, 6개월 이상의 기간 동안 보호예수를 하는 것을 전제로 기관투자자에게 공모주 일부를 사전배정하는 코너스톤투자자 제도를 도입함으로써 합리적인 공모가의 산정과 중·장기 투자 확대를 도모하려는 것입니다.
 

2.

개정 자본시장법의 주요 내용

현행 자본시장법 제119조 제1항은 증권의 모집·매출 시 증권신고서가 수리되어야 모집·매출을 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 따라서 주관사가 증권신고서 제출 전에 청약을 권유하는 것은 금지되며, 기업정보 제공 등을 통해 희망 가격·수량 등 수요를 파악하는 것 또한 위법의 소지가 있습니다. 또한, 증권신고서가 효력을 발생하기 전에 일부 투자자에게 청약의 권유를 하고 해당 투자자가 그 청약을 승낙하는 것도 금지됩니다.
 
개정 자본시장법은 이에 대한 예외를 마련하여 (1) 기업공개를 담당하는 주관사가 증권신고서 제출 이전 단계부터 기관투자자를 대상으로 수요를 파악할 수 있도록 하는 사전수요조사 제도와 (2) 6개월 이상의 기간 동안 보호예수를 하는 것을 전제로 일정 물량을 증권신고서 제출 이전에 사전 배정할 수 있는 코너스톤투자자 제도를 도입하는 것을 그 내용으로 하고 있습니다.
 

3.

향후 전망

본 법개정은 코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신의 일환으로서, ① 사전수요예측이 가능하게 됨에 따라 증권신고서에 기재되는 희망 공모가 밴드 설정 단계부터 시장 수요를 반영할 수 있게 되어 공모가 산정의 합리성 제고가 기대되고, ② 코너스톤투자자 제도가 도입됨에 따라 장기 안정적 기관투자자를 미리 확보하여 IPO 신뢰도가 제고될 것으로 기대됩니다.
 
개정법안은 공포 6개월 후 시행됩니다. 금융위원회는 사전 정보제공시 지켜야 할 행위규제, 코너스톤투자자 배정 상한, 이해상충방지체계 기준 등이 시행령에 위임되어 있는 만큼 기관 ·개인투자자, 주관사 등의 의견을 수렴하여 세부제도를 설계해 나갈 계획으로 발표하였으므로, 하위 법령의 입법 과정을 면밀히 검토하는 것이 필요할 것입니다.