1.

사안의 개요

주식회사인 피고의 주주는 피고의 주식 24%를 보유한 원고와 피고의 주식 76%를 보유한 피고 대표이사 甲 2인으로 구성되어 있었습니다. 피고의 2024. 3. 29. 자 정기주주총회에서 ‘이사보수 한도액을 4억 5천만 원으로 정한다’는 안건이 상정되어서 주주인 甲의 찬성으로 가결되었습니다. 이에 원고가 주주로서, 위 결의에는 특별이해관계 있는 주주인 甲이 의결권을 행사한 하자가 있다고 주장하며 주위적으로는 위 결의 부존재를, 예비적으로는 위 결의 취소를 청구하였습니다.
 

2.

원심 판단(원고 청구 인용, 결의 취소)

원심은 피고 대표이사인 甲은 이사 보수한도액을 정하는 이 사건 주주총회 결의에 대하여 상법 제368조제3항에 따라 의결권 행사가 제한되는 특별이해관계인에 해당함에도 불구하고 자신의 주식에 대한 의결권을 행사하였으므로 이 사건 주주총회 결의는 위법하여 취소되어야 한다고 판시하며 원고의 청구를 인용하였습니다.

특히 이사의 보수가 아닌 ‘이사 보수의 한도’를 정하는 주주총회결의의 경우 피고의 이사들의 개별 보수를 책정하는 것이 아닌 바, 특정 이사가 주주의 지위를 떠나서 개인적으로 갖는 경제적 이해관계가 있다고 볼 수 없으므로 상법 제368조제3항의 특별이해관계인에 해당하지 않는다는 취지의 피고 주장에 대해서, 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도액은 향후 개별 이사에 대한 구체적인 보수액을 결정하는 데에 중요한 영향을 미칠 수밖에 없는 점, 주주총회 결의에 의하여 임원 보수 총액의 한도가 정해지면, 주주 겸 이사인 자들은 그 보수총액의 한도 내에서 보수를 받을 수 있는 지위에 있으므로 그 결의에 관하여 직접적인 영향을 받게 되는 점, 주주인 이사의 보수는 회사의 지배에 관한 이해관계가 아니라 해당 주주의 개인적 이해관계와 밀접한 관련이 있는 점 등을 종합하면, 해당 이사인 주주는 이사의 보수한도액 승인에 관한 안건에 대해 특별한 이해관계를 가지고 있는 주주로 보아야 할 것이라고 하였습니다.

또한 이 사건 각 결의에 관하여 원고 주장과 같이 해석하면 회사의 사정을 잘 알지 못하는 소수주주들이 경영진의 보수를 정하게 될 수 있고, 소수주주들이 주주총회에서 이사들의 보수한도액을 결정하지 않으면 이사들에게 보수를 지급하는 것이 아예 불가능하게 될 수도 있어 부당하다는 취지의 피고의 주장에 대해서도, 상법 제388조는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정에 해당하는데(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결 등 참조), 회사의 발행주식 대부분을 보유한 이사들이 자신들의 보수에 관하여 의결권을 행사할 수 있게 되는 경우, 스스로에게 과다한 보수를 지급하는 안건을 자신들이 지배하는 주주총회에서 쉽게 승인하도록 할 수 있게 되어 보수 결정 과정에서 주주총회 개입을 통한 최소한의 통제를 보장하려는 상법 제388조의 취지가 사실상 형해화될 우려가 있는 점, 상법 제381조에 의하면 주주가 제368조 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없었던 경우에 주주총회의 결의가 현저하게 부당하고 그 주주가 의결권을 행사하였더라면 이를 저지할 수 있었을 때에는 그 주주는 그 결의의 날로부터 2월 내에 결의의 취소의 소 또는 변경의 소를 제기할 수 있는 점 등을 종합하면, 피고가 주장하는 위와 같은 사정만으로 상법 제368조 제3항의 적용을 배제할 수 있다고 보기는 어렵다고 하였습니다.
 

3.

대법원 판단(상고 기각)

대법원은 아래와 같은 법리를 설시하여, 원심의 판단은 정당하다는 이유로 피고의 상고를 기각하였습니다.