기존에 안내드린 바와 같이(링크) 3차 상법 개정에 따라 자기주식은 원칙적으로 취득 후 1년 내(법 시행 이전 취득한 기존 자기주식의 경우 1년 6개월 내) 소각하여야 하고, 임직원 보상 목적 처분, 경영상 목적 제3자 처분 등 자기주식의 활용이 예외적으로 필요한 경우에는 자기주식 보유, 처분 계획을 작성하여 주주총회 승인을 받아야 합니다. 경영상 목적 제3자 처분의 경우에는 정관의 별도 근거 규정도 필요합니다. 이에 따라서 2026년 정기주주총회에서도 상당수 상장회사들이 자기주식 보유 및 처분 관련 정관 개정안 및 보유, 처분 계획 승인 안건을 주주총회에 상정하여 결의하였습니다.

이와 관련하여 금융위원회는 개정 상법의 취지가 제대로 구현될 수 있도록 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증발공 규정”) 개정안을 마련하고 이에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시하였습니다(링크). 이에 따라 금융위원회는 개정 상법의 취지가 제대로 구현될 수 있도록 1) 자기주식 보유현황, 처리계획의 공시 대상을 모든 상장회사로 확대하고, 2) 자기주식과 관련된 신탁계약, 교환사채 발행 및 장내 매도 규정 등을 정비할 예정입니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 입법예고·규제변경예고 기간은 2026. 3. 31.부터 2026. 5. 11.까지이며, 개정안은 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등을 거쳐 시행될 예정입니다.

첫째, 자기주식을 1% 이상 보유한 상장회사에만 적용되던 자기주식 보유현황·처리계획 공시를 모든 상장회사로 확대 적용합니다.

기존에 안내드린 바와 같이(링크) 최근 자본시장법 시행령 등 개정으로 자기주식을 1% 이상 보유한 상장회사는 연 2회 자기주식 보유현황·처리계획 공시를 하여야 합니다(개정 전에는 5% 이상 보유 상장회사 대상으로 연 1회 공시의무 부과). 본건 개정으로 위 자기주식 보유현황·처리계획 공시가 모든 상장회사로 확대됩니다. 이를 통해서 개정 상법에 따라서 주주총회 승인을 받은 ‘자기주식 처리계획에 따른 실제 이행현황’ 등 보다 더 구체화된 정보가 투자자 및 일반주주에게 상세 공시될 수 있도록 할 예정입니다.

둘째, 개정 상법과의 정합성을 제고하기 위해 신탁업자의 규율을 강화하고, 자기주식 대상 교환사채 발행 및 장내 매도 관련 규정을 정비합니다.

자기주식의 처분을 제한하는 개정 상법 취지에 따라서 금융위원회는 자본시장법 시행령 및 증발공 규정을 개정하여 신탁업자가 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분하지 않도록 하고, 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행 관련 규정을 일괄 삭제합니다. 또한 불특정다수를 대상으로 자기주식을 처분하는 시장 매도 방식은 제한하고, 처분 상대방이 특정되는 시간외대량매매의 방식 관련 규제는 그대로 유지할 계획입니다.
 
아울러, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의7에서는 상장회사가 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 경우 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내에 처분하도록 되어 있어서 개정 상법 후에 논란이 있었는데, 이에 대해서도 상법상 자기주식 보유처분계획에서 정하는 보유기간 내에 자기주식을 처분하도록 하여 규제체계 간 정합성을 제고할 계획입니다.

위와 같은 개정 상법에 따른 금융위원회의 자본시장법 시행령 및 관련 규정 개정 조치와 함께 상장회사 지배구조 및 IR 관점에서 중요한 연성 규범으로 역할하고 있는 한국거래소의 기업가치 제고(밸류업) 계획 가이드라인 및 그 해설서 등도 개정되어서 유의가 필요합니다. 특히 선진 배당절차의 시장 확산을 위해 기업가치 제고계획(밸류업 프로그램) 공시의 현황진단, 목표설정, 계획수립 등 과정에서 활용 가능한 비재무지표 예시로 ‘배당절차 개선’ 항목을 추가하였습니다. 또한 개정 상법 및 이에 따라서 기존에 안내해 드린대로(링크) 법무부가 2026. 2. 25. 발표한 기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인의 주요 내용을 반영하여 기업가치 제고계획 공시에서 활용할 수 있도록 하였습니다.

앞서 말씀드린 자기주식 관련 자본시장법 상의 공시 규제 강화 및 한국거래소 밸류업 프로그램 가이드라인 개정은 상호 연관 하에 상장회사의 주주환원과 IR 및 공시를 통한 주주소통 과정에서 핵심적인 쟁점이 되므로 유의하실 필요가 있습니다. 특히 자기주식 보유현황·처리계획 공시가 전체 상장 회사로 확대되는 등 자기주식 관련 규제가 지속적으로 강화되고 있고, 실무 관점에서 개정 상법의 취지 반영을 위한 구체적인 자기주식 처분 절차 규정 정비 필요성 등에 대한 시장과 학계의 논의 등도 있어서 추가적인 제도 개선이 있을 수 있으므로 이에 대해서도 상장회사의 자기주식 처리 및 주주환원 과정에서 고려되어야 할 수 있습니다.
 

[영문] Enhanced Disclosures regarding Treasury Shares and Amendments to Value-Up Disclosure Guidelines