기존에 안내드린 자기주식 소각 의무화 상법 개정(링크) 등 기업지배구조 및 자본시장 제도 개선 정책의 연장선 상에서, 정부는 2026. 3. 18. 이재명 대통령 주재로 ‘자본시장 안정과 정상화 간담회’를 개최하여, 투자자, 기업, 시장전문가, 정부(금융위원회 등 포함) 및 유관기관이 참여한 가운데, 증시 안정을 위한 대응방안과 함께 근본적으로 우리 자본시장이 위기에 강하고 신뢰받는 시장으로 발전하기 위한 체질개선 방안을 논의하였습니다.
위 간담회 이후 금융위원회는 간담회 논의를 반영 및 실행하기 위한 구체적인 정책으로 ‘자본시장 안정을 위한 체질개선 방안’을 발표하였습니다(링크). 관련하여 (1) 공정하고 투명한 시장질서 확립, (2) 주주가치가 존중되는 기업문화 조성, (3) 혁신기업 성장사다리 체계 구축, (4) 국내외 자금의 투자환경 개선이 제시되었습니다. 특히, 이 중에서 주주가치가 존중되는 기업문화 조성과 관련하여 발표된 정책들은 향후 회사 기업지배구조 및 기업재무구조 관련 의사결정, 기업구조개편 거래를 포함하여 이사회 및 주주총회 운영 등 전반에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 유의할 필요가 있습니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.
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1.
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중복상장 원칙 금지
금융위원회는 현재 대한민국이 해외 주요국 대비 모회사가 상장된 상태에서 자회사가 상장된 ‘중복상장’의 비중이 높은 편이라는 점을 지적하면서, 유망 자회사 중복상장은 모회사 주가에 악영향을 미치는 경우가 많아 모회사 일반주주에게 피해가 우려될 수 있다고 하였습니다. 이에 금융위원회는 다음과 같은 방안을 통해서 중복상장에 따른 모회사 일반주주 권익 침해 방지장치를 마련할 예정이라고 밝혔습니다.
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(한국거래소 상장심사시 중복상장 원칙금지) 금융위원회는 한국거래소 상장심사시 중복상장을 원칙적으로 금지하되, 일반주주 동의, 국내 상장 필요성 등을 종합적으로 고려하여 예외적인 경우에만 허용할 것임을 밝혔음. 쪼개기 상장(물적·인적분할 후 상장) 뿐만 아니라 실질적 지배력을 기준으로 중복상장 심사대상·심사기준을 명확히 정립할 예정이라고 하였음. 관련된 심사대상(안)은 상장회사의 외부감사법상 종속회사 또는 상장회사의 공정거래법상 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는 회사(손자회사 등 포함)를 상장하는 경우를 대상으로 하며, 심사기준(안)은 상장필요성, 주주소통, 일반주주보호, 영업의 독립성, 경영의 독립성 등을 중심으로 설정될 예정임.
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(자회사 중복상장시 모회사 이사회에 주주 충실의무 부여) 한국거래소 상장심사를 통한 중복상장 원칙금지는 자회사를 해외거래소에 상장시키는 경우에는 규율이 불가능하므로, 모회사 이사의 주주충실의무를 통해 범위 확대·보완할 예정임. 이에 따라 거래소 상장·공시규정 개정 및 자본시장법 개정안 제출 등 통하여, 자회사 중복상장 추진시 모회사 이사회가 일반주주 관점에서 영향평가 및 공시 등을 진행하도록 의무를 부과할 예정임.
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2.
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낮은 주가 방치 등 기업가치 훼손 방지
금융위원회는 낮은 주가 방치 등 기업가치 훼손 행위를 방지하기 위해 다음과 같은 방안을 제시하였습니다.
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(M&A시 공정가액 산정 및 외부평가 의무화) 현재는 계열사간 합병 시 상장사의 합병가액을 주가에 기초하도록 하고 있어 합병 시기조율 등을 통해 합병가액 조정이 가능한 문제가 있음. 합병 등 추진 시 공정가액 산정 및 외부평가를 의무화할 예정이며, 관련 자본시장법 개정안이 기 발의되어 있는 바, 신속한 입법을 지원할 예정임.
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(저PBR 기업의 기업가치 제고 노력 유도) 현재는 낮은 PBR에도 불구하고 대주주 이익을 위해 주가가 낮더라도 방치하는 문제가 있음. 이에 저PBR 기업 리스트(예시: 동일업종 내 2반기 연속 하위 20%)를 KRX 밸류업 홈페이지에 상시 공표하고, 종목명에 태그를 표출할 예정임. 다만, 기업가치 제고 계획 공시를 수행한 경우 공표·태그표출을 일정기간 면제하여 기업의 능동적인 가치제고 노력을 유도할 예정임.
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(재평가 기준 자산가치 공시 도입) 일부 기업들이 자산가치 상승에도 불구하고 이를 시가(또는 공정가치)로 재평가하지 않아 기업가치가 왜곡되는 문제가 있으며, 이에 따라서 회사가 보유한 자산의 실질 가치변동에 대해 투자자가 올바르게 판단하는데 한계가 있음. 이에 K-IFRS를 개정하여, 주요 자산 재평가를 통한 장부가치(원가) - 공정가치 차이를 재무제표 주석에 공시하도록 의무화할 예정임. 우선, 주된 저평가 대상인 토지에 대해 공시지가를 활용한 주석공시 의무화를 추진할 예정이고, 향후 기업자산 중 차지하는 비중, 공정가치 평가 용이성 등을 종합적으로 고려하여 의무대상 자산군 범위의 확대를 검토할 예정임.
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스튜어드십 코드 내실화로 기관투자자 감시기능 강화
기존에 안내 드린 바와 같이 금융위원회는 스튜어드십 코드가 2016년 제정 이후 개정되지 않아 그간의 환경변화가 반영되지 못했고, 이행 점검체계 부재로 실효성이 부족하다는 점을 고려하여 스튜어스십 코드 개정을 추진해 왔습니다(링크). 본건 정책 발표에서도 금융위원회는 기관투자자 책임과 역할의 제고를 위해 스튜어드십 코드를 내실화하겠다는 입장을 밝혔습니다.
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(주주활동 고려요소 및 적용범위 확대) 스튜어드십 코드를 개정하여 주주활동 고려요소를 현행 지배구조(G) 외에도 환경(E), 사회(S) 등 ESG 전반으로 확대하고, 그 적용 범위도 ‘기 투자대상 회사 점검’ 외에도 ‘신규 투자대상 선정’ 등에 적용할 예정임.
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(제3자 점검체계 신설 및 통합 공시를 통한 비교가능성 제고) 기관투자자들의 충실한 스튜어드십 코드 이행을 위하여, 기관투자자 보고서 작성 → 실무점검 → 스튜어드십 코드 발전위원회 최종 검토·점검으로 이어지는 제3자 점검체계를 신설할 예정임. 또한 원칙별 이행·미이행 기관 명단을 매년 말 ESG기준원 홈페이지에 공시할 예정임.
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(기관투자자의 불확실성 해소 지원) 기존에 2017년 6월 발간된 스튜어드십 코드 관련 법령해석집을 개정하여, 수탁자 책임활동과 관련된 기관투자자의 불확실성 해소를 지원할 예정임.
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금융위원회는 위 정책 도입을 위한 자본시장법 및 거래소 상장규정 개정 등을 2026년 내에 신속히 추진할 예정입니다.
특히 시장과 기업의 관심을 받고 있는 중복상장 원칙금지 정책의 경우 상장 Project 및 IPO Exit을 전제로 하는 Pre-IPO 비상장회사 투자 거래 등 기업재무구조 및 자본조달 거래 관점에서 상당한 영향이 있을 수 있습니다. 또한 기존에 안내드린 바와 같이 금융위원회에서 지속 검토해 온 계열사 합병 시 합병 비율 산정방식 공정화 방안(링크) 외에도 저PBR 기업의 기업가치 제고 노력 유도 및 재평가 기준 자산가치 공시 등 기존에 주주가치 개선 등 관점에서 시장에서 논의가 된 내용 등이 구체적으로 반영되어서 향후 공시, IR 및 주주 소통 등의 관점에서 유의하시 필요가 있습니다. 스튜어드십 코드 개선도 다시 한 번 강조되어서 기관투자자의 적극적 정책 변경 등으로 이어질 수 있어서 참고가 필요합니다.
[영문] FSC Announces Shareholder Protection Policies based on Plans to Improve the Capital Market’s Structure for Stabilization
