1.

로드맵(안)의 주요 내용
 

2.

시사점 및 기업의 대응과제
 

(1)

공시의무 위반에 따른 제재 리스크에 대한 대비
 
ESG 공시는 우선 거래소 공시로 도입되어 법정 공시 도입 전까지는 공시의무를 위반하더라도 행정처분이나 형사처벌, 과징금 부과 대상이 되지는 않습니다.

그러나 한국거래소 규정에 의거, 공시의무 위반의 중요도 및 공시 지연의 정도에 따라 불성실공시법인 지정, 벌점 및 제재금 부과 등 시장 제재가 적용될 수 있습니다. 나아가 중요사항의 허위 기재나 누락이 발생할 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제178조에 따른 부정거래행위 금지 위반이나 민사상 불법행위책임 추궁으로 이어질 수 있습니다.
 

(2)

연결기준 공시와 지배회사의 권한 행사의 범위
 
ESG 공시의무에 따라 지배회사가 종속회사를 포함한 연결기준으로 그룹 전체의 정보를 공시하여야 합니다. 이는 필연적으로 지배회사가 종속회사의 리스크 관리와 지배구조에 관여하는 구조를 수반하게 되는 바, ESG 공시의무 이행을 위한 과정에서 각 회사가 독립된 법인이라는 점을 존중하고, 이사는 해당 회사와 주주에 대해서만 충실의무를 진다는 상법상 원칙에 부합하도록 진행할 필요가 있습니다.

특히 지분율 50% 이하의 종속회사가 많은 우리나라 기업집단의 특성을 고려할 때, 지배회사가 연결기준 공시의무 이행을 목적으로 종속회사의 민감한 지배구조 정보나 리스크 관리 영역에 어느 범위까지 관여하고 정보를 요구할 수 있는지에 대해 신중하게 검토할 필요가 있습니다.

예를 들면, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률은 연결재무제표의 작성을 위해 필요한 범위에서 지배회사에 종속회사를 상대로 한 회계정보 요구권 및 업무·재산상태 조사권을 부여하고 있는바(제7조), ESG 공시 영역에서도 향후 유사한 제도적 장치가 마련될 것으로 예상됩니다. 다만, ESG 공시정보는 회계정보보다 그 범위가 훨씬 방대할 뿐만 아니라 기업의 기밀사항을 포함할 수 있다는 점에서, 실제 구체적인 지배기업의 권한 행사 과정에서 사안별로 면밀한 법적 검토가 필요할 것으로 보입니다.

금융위는 제도의 안정적인 정착을 위해 공시 첫해에는 일정 기준(예: 자산 또는 매출액이 연결기준 10% 미만인 종속회사)에 해당하는 종속회사는 연결대상에서 제외될 수 있도록 허용한다고 발표하였는데, 공시 제도화 대상 기업 및 향후 적용 확대가 예상되는 대상 기업은 연결 공시를 위한 준비를 면밀하게 검토하고 진행해야 할 것으로 보입니다.
 

(3)

스코프3 데이터 수집 시 고려사항
 
ESG 공시 범위에 공급망 전반의 온실가스 배출량 정보인 스코프3가 포함됨에 따라, 공시의무를 이행하기 위해서는 연결 종속회사뿐만 아니라 협력사 등 거래 상대방으로부터도 ESG 데이터를 수집하고 관리해야 합니다.

한편, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률은 거래상의 지위를 남용하여 거래상대방의 경영활동을 간섭하는 행위를 금지하고 있으며(제45조 제1항 제6호), 하도급거래 공정화에 관한 법률은 정당한 사유 없이 수급업자에게 경영상 정보를 요구하는 행위를 제한하고 있습니다(제18조 제2항 제3호). 그 밖에도 대리점거래의 공정화에 관한 법률(제10조)이나 대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률(제25조 제1항 제13의2호)도 유사한 취지의 규정을 두고 있습니다.

따라서 공시의무 적용 대상 기업들은 공시의무 이행이라는 정당한 목적을 실현함에 있어서도, 종속회사나 거래 상대방 업체에 대한 정보 요구의 범위가 지나치게 과도하거나 방법이 부적절하지 않도록 유의해야 합니다. 이와 관련하여 정보 요구에 앞서 ① 꼭 필요한 정보만 요구하는지(범위의 적정성), ② 요구 방법이 합리적인지(수단의 적정성), ③ 데이터 수집에 드는 비용을 누가 부담할 것인지(비용 분담의 공정성) 등을 사전에 검토할 필요가 있습니다.
 

(4)

ESG 내부통제 시스템 도입의 필요성
 
ESG 공시 정보는 연결 종속회사 및 거래 상대방 등 제3자의 정보까지 포괄하고 있어, 광범위한 정보를 모으고 공시하는 과정에서 오류가 발생할 위험이 상당히 높습니다. 또한, 공시의무 위반 시 대상 기업은 물론 해당 기업의 이사와 경영진의 책임이 문제될 수 있으며, 공시 과정 전반에서 다양한 법적 리스크가 발생할 수 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 신뢰성 있는 ESG 정보의 수집·검증·관리를 뒷받침할 내부통제 시스템의 구축과 운영이 필수적일 것으로 보입니다.

구체적으로, 기업은 법무 및 컴플라이언스 기능을 포함한 ESG 공시 전담 조직을 구성하거나 확대하고, 이사회와 경영진에 대한 실질적인 보고 및 감독 체계를 확립해야 합니다. 아울러 데이터 수집부터 공시 이행에 이르는 전 과정을 체계적으로 문서화하는 시스템을 도입하는 등 협력적 거버넌스와 인프라 구축에 힘써야 합니다. 이러한 내부통제 시스템을 통해 기업은 공시 정보의 정합성을 제고하여 제재 리스크를 낮출 뿐만 아니라, 향후 공시의무 위반이 문제될 경우 이사와 경영진에게 요구되는 ‘상당한 주의(Due Care)’ —즉, 공시 오류를 방지하기 위해 충분히 노력했다는 점—를 다했음을 입증할 수 있는 핵심적인 근거를 마련하여 법적 책임을 면책·경감받을 수 있습니다.