1.

3차 상법 개정안 공포 및 시행

자기주식의 소각 의무화 및 처분 규제 강화를 주요 내용으로 하는 3차 상법 개정안이 2026. 2. 25. 국회 본회의를 통과하여 2026. 3. 6. 공포 및 시행되었습니다. 본회의에서 통과된 위 개정안은 법제사법위원회가 기존에 발의된 여러 법률안을 통합·조정하여 마련한 것입니다. 기존의 자기주식 소각을 의무화하고 예외적 보유·처분 시 자기주식보유처분계획의 주주총회 승인을 요구하는 내용 외에 (1) 배당가능이익을 재원으로 하지 않고 상법 제341조의2에 따라 특정 목적에 의해 취득한 자기주식도 이사회 결의로 소각할 수 있다는 점을 명시하고, (2) 전기통신사업법 등에 따라 외국인 투자 지분율 제한 규제를 적용받는 회사의 경우, 자기주식 소각으로 외국인 지분율이 반사적으로 증가하여 규제를 위반하게 되는 사례를 방지하기 위해 별도의 3년의 유예기간과 처분 규정을 두었다는 점이 특징입니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
 

• 자기주식에 의결권 또는 배당받을 권리 등이 부여되지 아니 함을 명시함(제341조의3제1항)

• 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하여 사채를 발행하지 못하도록 함(제341조의3제2항)

• 자기주식은 질권의 목적으로 하지 못하도록 함(제341조의3제3항)

• 회사가 자기주식을 취득하는 경우 취득일로부터 1년 이내에 원칙적으로 소각하도록 함(제341조의4제1항)

• 임직원 보상 등 일정한 사유가 있어 회사가 작성한 자기주식보유처분계획이 매년 주주총회의 승인을 받은 경우에는, 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있게 함(제341조의4제2항 및 제3항)

• 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하도록 하고, 임직원 보상 또는 우리사주제도 실시 등 일정한 사유가 인정되는 경우에는 주주 외의 자에게 처분할 수 있게 함(제342조제1항 내지 제3항)

• 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 그 성질에 반하지 아니하는 범위 내에서 신주 발행절차를 준용함(제342조 제4항)

• 회사가 취득한 모든 자기주식은 이사회의 결의로써 소각할 수 있음을 명문화함(제343조제1항)

• 회사의 합병·분할 시 자기주식에 분할신주를 배정하지 못하도록 함(제529조의2 및 제530조의13)

• 자기주식보유처분계획 승인 없이 자기주식을 취득일로부터 1년 이내에 소각하지 아니하거나 또는 자기주식보유처분계획의 내용에 위반하여 자기주식을 보유·처분한 경우, 이사 개인에 대하여 5천만원 이하의 과태료를 부과함(제635조제3항제9호, 제10호)

• 법 시행 전에 회사가 취득·보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여도 동일하게 기준일로부터 1년 이내 소각의무를 부과하고, 기존 직접취득 자기주식의 기준일을 이 법 시행일로부터 6개월이 경과한 날로 설정하는 한편, 외국인 투자 등이 제한되는 회사에 대한 예외를 규정함(부칙 제2조)
   

위 개정법은 2026. 3. 6. 공포와 동시에 시행되었으므로, 2026년 중 자기주식 보유 및 처분 계획이 있는 회사의 경우 주주총회 개최 일정도 함께 고려하여 대응을 준비할 필요가 있습니다. 아울러, 자기주식보유처분계획의 서식과 관련 해석·가이드라인의 발표 동향에 대해서도 지속적인 모니터링이 필요합니다.
 

2.

상장회사 공시의무 강화
 

(1)

기업지배구조보고서 의무 공시 대상 확대

2026년부터 기존 자산총액 5,000억 원 이상 기업에만 적용되던 기업지배구조보고서 공시 의무가 모든 유가증권시장 상장회사로 확대됩니다. 핵심지표 미준수 시 거래소의 정정공시 요구 및 불성실공시법인 지정 리스크가 존재하므로, 특히 공시 의무를 처음 부담하는 자산총액 5천억 원 미만 기업은 정관 및 내부규정을 정비하고, 한국거래소가 2025. 12. 29. 예고한 다음의 중점점검사항을 사전에 체크할 필요가 있습니다.
 

(2)

영문공시 의무화 확대

2026. 5.부터 자산총액 2조 원 이상의 모든 유가증권시장 상장회사는 주요경영사항(55개 항목) 전체와 공정공시, 조회공시 등 거래소 공시항목 전반에 대해 영문공시를 해야 합니다. 한국거래소는 2027. 3.까지 영문공시 의무 대상을 유가증권시장 상장회사 전체로 확대할 계획으로, 유가증권시장 상장회사는 사전에 국문 공시와 영문 공시의 정합성을 확보하고, 기한 내 공시를 이행하기 위한 내부 프로세스 구축이 필요합니다.
 

(3)

주주총회 표결결과 공시 의무화

상장회사는 2026. 3.부터 안건별 가결 여부와 찬성률, 반대·기권 비율 등 구체적인 표결 결과를 당일 공시하고, 사업보고서 등 정기보고서에도 이를 상세히 기재해야 합니다. 안건 통과 여부뿐만 아니라 안건에 대한 낮은 찬성률은 경영진에 대한 시장의 불신으로 해석될 수 있어, 주주총회 전 기관투자자 및 의결권 자문기관 등과의 소통을 강화하고 우호 지분을 확보하는 등 더욱 적극적인 IR 전략이 요구됩니다.
 

(4)

임원 보수 공시 강화

2026. 5.부터 임원 보수의 투명성을 확보하기 위한 강화된 공시 체계가 도입됩니다. 금융감독원은 사업보고서 등 정기보고서 공시서식 개정을 통해 임원 전체 보수 총액과 함께 최근 3년간 총주주수익률(Total Shareholder Return) 및 영업이익 등을 병기하도록 하고, 보수 산정 기준과 지급 사유를 구체적으로 공개하도록 할 예정입니다. 또한, 현재는 RSU 등 주식기준보상을 임원 보수와는 별도로 기업 전체 부여 현황 정도를 공시되고 있는데, 임원 전체의 보수총액 및 개인별 상세 보수현황과 함께 공시하도록 하고, 미실현 주식기준보상은 현금환산액도 병기하도록 바뀔 예정입니다. 이와 같이 강화된 공시 규정을 고려하여, 사전에 보수 산정 기준의 객관성 및 설명 가능성을 확보하고, 주식기준보상 부여를 계획 중인 경우 그 근거를 명확히 하고 절차적 적법성을 준수할 필요가 있습니다.
 

3.

중복상장 관련 규제 동향
 

(1)

입법 동향

2022년 금융위원회가 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주권익 제고방안’에 따라 (1) 물적분할 관련 주요사항보고서 공시 시 구조개편계획 등 공시가 의무화되고, (2) 상장회사의 물적분할 반대 주주에 대해 주식매수청구권이 부여되며(자본시장법 시행령 제176조의7제1항제2호), (3) 물적분할로 신설된 법인이 설립 후 5년 이내에 상장예비심사를 신청하는 경우 모회사가 일반주주 보호노력을 충실히 이행했는지를 심사하는 등 관련 규제가 강화된 바 있습니다.

이러한 규제 강화 이후에도 물적분할 공시 시 주가 하락으로 소액주주들이 피해를 본다는 논란이 지속됨에 따라, 모회사 주주(대주주 제외)에게 신설법인 신주인수권을 우선 배정하도록 하는 자본시장법 개정안이 국회에 발의되었습니다. 발의된 법안에 따르면 모집하는 주식 총수의 30~70% 이상의 신주인수권을 모회사 주주에게 우선 배정할 의무가 부과되며, 2026년에는 중복상장 관련 자본시장법 개정 논의가 본격화될 전망인 만큼, 관련 법안의 통과 및 시행 여부에 유의할 필요가 있습니다.
 

(2)

중복상장 가이드라인 제정 계획 등 향후 규제 동향

금융위원회는 2025. 12. 19. “코스닥 시장 신뢰+혁신 제고 방안”을 발표하고 향후 중복상장의 세부 심사기준을 규정화하겠다는 계획을 밝혔습니다. 특히 물적분할 외 중복상장(M&A를 통해 인수한 자회사의 상장, 출자를 통해 신설한 자회사의 상장 등)의 세부 심사기준도 규정화하겠다고 예고하여, 중복상장 전반에 대한 규제 강화가 예상됩니다. 한국거래소는 구체적으로 다음과 같은 현행 내부심사 가이드라인을 정교화하여 상장규정 시행세칙에 반영하겠다는 계획입니다.