자기주식에 대한 원칙적 소각을 의무화하는 3차 상법 개정안이 시행됨에 따라, 자기주식 보유, 처분 및 소각에 대한 구체적 로드맵을 수립할 필요가 있습니다.
이사의 주주 이익 보호 충실의무 등을 도입한 1차 개정 상법과 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 규정한 2차 상법 개정 이후, 2025. 11. 25. 더불어민주당은 기존에 발의된 다양한 자기주식 소각 의무화 법안들을 종합한 상법 일부개정안을 국회에 대표 발의하였습니다(링크).
그 무렵 시장에서는 실제로 자기주식을 기반으로 한 교환사채 발행, 시간외 대량매매, 장외거래 방식이나 장내 직접 처분 방식 등을 통하여 자기주식을 처분하는 거래 등이 상당히 있어서 주목을 받았습니다. 이 과정에서 상장법인의 자기주식 보유현황 및 처분계획 공시 규제도 지속적으로 강화되었습니다(링크).
국회 법제사법위원회는 2026. 2. 23. 위 법안을 포함한 기존 14건의 법률안을 병합∙조정하여 위원회 대안을 상정∙가결하였고, 동 법률안은 같은 달 25일 국회 본회의에서 의결되어 2026. 3. 6. 공포∙시행되었습니다.
2026. 3. 6. 공포된 3차 상법 개정안의 주요 내용은 아래와 같습니다.
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1. |
자기주식을 미발행주식으로 규정하고 이에 따른 제한 적용
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2. |
자기주식 소각 의무 및 예외
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3. |
자기주식 처분 시 신주발행 규제 준용
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이번 상법 개정으로 인하여 자기주식을 기반으로 한 교환사채 발행 혹은 이를 담보로 한 대출 혹은 파생상품 등 기타 금융거래 등이 어려워질 수 있고, 자기주식 보유 및 처분의 예외사유가 위와 같이 한정되게 됩니다.
이에 따라 기업의 재무구조 및 주주환원, 밸류업 프로그램 공시 및 IR 정책 등에 상당한 영향을 미칠 수 있고, 자기주식을 활용하는 것을 전제로 한 기존의 전략적 투자와 재무 관련 의사결정에도 중요한 변동을 초래할 수 있습니다.
또한 2026년 정기주주총회를 3차 상법 개정안 공포 이후 개최하는 회사의 경우, 임원 보상 또는 제3자 매각 등을 통한 자기주식 처분 계획이 있다면 해당 자기주식보유처분계획 및 정관 변경(경영상 목적 달성을 위한 제3자 배정 사유) 안건을 주주총회에 신속히 상정하는 것이 필요할 수 있습니다.
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