기존에 안내드린 바와 같이 2025년 이사의 주주 이익 보호 충실의무 등을 도입한 1차 개정 상법과 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 규정한 2차 상법 개정 이후, 자기주식 소각 의무화 등 관련 3차 상법 개정이 활발히 논의되었고 2025. 11. 25. 더불어민주당 코스피5000특별위원회 위원장 오기형 의원이 기존에 발의된 다양한 자기주식 소각 의무화 법안들을 종합한 상법 일부개정안을 국회에 대표 발의하였습니다(링크).
본건 3차 상법 개정안이 발의되어 정식 입법이 논의되면서 실제로 시장에서는 자기주식을 기반으로 한 교환사채 발행 혹은 시간외 대량매매 혹은 장외거래 방식이나 장내 직접 처분 방식 등을 통하여 자기주식 소각이 의무화되기 전에 자기주식을 처분하여 자금을 조달하려는 거래 등도 상당히 있어서 주목을 받았고, 그 과정에서 상장법인의 자기주식 보유현황 및 처분계획 공시 규제도 지속적으로 강화되었습니다(링크).
본건 3차 상법 개정안이 2026. 2. 20. 국회 법제사법위원회 법안심사 제1소위원회를 통과하여, 2026. 2. 23. 국회 법제사법위원회 전체회의에 상정되어 가결되었습니다(링크). 법제사법위원회에서는 최초 제출된 위 상법 개정안의 내용을 추가 수정하면서, 기존의 자기주식의 본질을 미발행주식으로 정의하고 그 소각을 의무화하는 내용 외에 (1) 금전배당이 아닌 주식배당에 대해서도 자기주식이 권리가 없음을 명시하고, (2) 배당가능이익을 재원으로 하지 않고 상법 제341조의 2에 의한 특정목적에 의해 취득한 자기주식(주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 등)에 대해서도 이사회에서 감자절차(주주총회 특별결의 및 채권자보호절차) 없이 소각 결의가 가능하다는 점을 명시하여 기존의 논란을 입법적으로 해결하고, (3) 부칙에서는 전기통신사업법 등에 따라 외국인 투자 지분율 제한 규제의 적용을 받는 회사의 경우에 대해서는 자기주식 소각으로 인한 외국인 지분율의 반사적 증가로 규제 위반이 될 경우 별도의 3년의 유예기간 및 처분 규정을 도입하였습니다.
본건 3차 상법 개정안은 다른 쟁점 법안에 대한 야당의 반대 등으로 국회 본회의 절차에 따라서 일부 일정 변동이 있을 수 있지만, 본회의에 상정되어 가결될 가능성이 높고, 부칙 규정상 공포한 날부터 시행될 예정입니다.
본건 3차 상법 개정안이 입법되는 경우 기업의 재무구조 및 주주환원, 밸류업 프로그램 공시 및 IR 정책 등에 상당한 영향이 있을 수 있고, 기존의 자기주식을 재원으로 활용하는 것을 전제로 한 전략적 투자 및 재무 관련 의사결정 등에도 중요한 변동을 초래할 수 있습니다.
특히 2026년 정기주주총회 전에 본건 3차 상법 개정안이 국회 본회의 통과 및 공포되어 시행되는 경우에는 임원 보상 혹은 제3자 매각 등을 통한 자기주식 처분 등을 예정하는 회사의 경우 2026년 정기주주총회에 자기주식 보유, 처분 계획 및 이와 관련한 정관 변경 안건 등을 신속히 상정하는 것이 필요할 수 있습니다. 이러한 점을 반영하여 본건 3차 상법 개정안 입법을 전제로 이미 자기주식 보유, 처분 계획을 포함하여 2026년 정기주주총회 안건 상정 이사회 결의 및 주주총회 소집 통지 및 공고를 한 회사도 있어서, 이러한 점을 2026년 정기주주총회 준비 과정에서 종합적으로 면밀하게 유의하실 필요가 있습니다.
국회 법제사법위원회를 통과한 본건 3차 상법 개정안의 상세한 내용은 아래와 같습니다. (기존에 법안 제출된 내용 및 국회 법제사법위원회에서 추가 수정된 내용을 통합하여 설명)
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1. |
자기주식의 본질을 미발행주식으로 보아서, 이에 따른 제한을 적용합니다. |
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2. |
주식회사의 자기주식 소각이 의무화되고, 자기주식 보유 및 처분을 위해서는 특정 사유에 한하여 자기주식 보유, 처분 계획 주주총회 승인(특정 제3자 처분의 경우 정관의 근거도 필요)이 필요합니다. |
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(1) |
회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우 |
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(2) |
회사가 상법 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 |
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(3) |
회사가 근로복지기본법에 따라 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 |
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(4) |
회사가 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 |
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(5) |
회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 제434조에 따른 주주총회의 결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우 |
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주주총회의 승인이 필요한 자기주식보유처분계획에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. |
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(1) |
자기주식의 보유 또는 처분 목적 |
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(2) |
보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법 |
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(3) |
보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항 가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법 나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수 다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화 |
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(4) |
예정된 보유 기간 |
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(5) |
예정된 처분 시기 |
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상장회사가 안 제341조의4제1항을 위반하여 같은 조 제2항에 따른 주주총회의 승인 없이 자기주식을 취득한 날로부터 1년 이내에 소각하지 아니한 경우 혹은 상장회사가 안 제341조의4제2항에 따른 자기주식보유처분계획에 위반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우에는 5천만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. |
