기존에 안내드린 바와 같이 이사의 주주 이익 보호 충실의무 등을 도입한 1차 개정 상법과 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 규정한 2차 상법 개정 이후, 자기주식 소각 의무화 등 3차 상법 개정이 구체적인 법안 제출과 함께 논의되어 왔습니다(링크). 이와 관련하여 상장법인의 자기주식 보유현황 및 처분계획 공시 규제도 지속적으로 강화되었습니다(링크).

2025. 11. 25. 더불어민주당 코스피5000특별위원회 위원장 오기형 의원이 기존에 발의된 다양한 자기주식 소각 의무화 법안들을 종합한 상법 일부개정안을 국회에 대표 발의하였고, 그 이후 외국인투자 제한업종 기업의 자기주식 소각에 따른 규제 위반 문제 등을 고려한 보완 사항을 반영한 이정문 의원의 상법 일부개정안이 추가 제출되었습니다(링크).

이와 관련하여 2026. 1. 22. 더불어민주당 코스피5000특별위원회는 국회 소통관 브리핑에서, 같은 날 개최된 이재명 대통령과 위 위원회와의 오찬 간담회에서 이재명 대통령이 자사주 의무 소각 등 관련 3차 상법 개정을 서두르자고 언급하였다고 밝혔습니다(링크).

이에 따라서 자기주식 소각 의무화 상법 개정안 입법이 상당히 신속하게 진행될 수 있어서 시장과 기업의 주목을 받고 있습니다.

기존에 안내 드린 바와 같이 위 오기형 의원 대표발의 자기주식 소각 의무화 상법 개정안은 자기주식의 본질을 미발행주식으로 명확히 규정하고, 이에 따른 제한을 적용하고 있습니다(자기주식 기반 교환사채 발행 금지 등 포함). 또한 회사가 자기주식을 취득하는 경우 취득일로부터 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 합니다(법 시행 시점에 기존 보유한 자기주식은 1년 6개월). 다만 임직원 보상 등 법안에 규정한 예외사유에 해당하는 경우로서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있습니다. 특히 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 처분하는 경우에는 정관 변경 주주총회 결의(특별 결의)를 통해서 자기주식 제3자 처분 근거 규정을 두고 이를 전제로 보유, 처분 계획 승인 주주총회 결의(보통 결의)를 받아야 합니다.

추가 발의된 이정문 의원안은 위와 같은 자기주식 소각 의무화 관련 내용과 함께 통신, 전력, 항공 등 외국인 투자지분 제한이 적용되는 업종의 기업이 자기주식 소각으로 부득이하게 외국인 지분이 반사적으로 증가하여 규제 위반이 야기되는 경우에 대한 예외를 규정하여 위 문제를 보완하고 있습니다.

위와 같은 대통령 및 더불어민주당의 입장 발표에 따라서 빠르면 2026년 정기주주총회 이전에도 국회 법제사법위원회 및 본회의 심의 및 의결을 거쳐서 본건 자기주식 소각 의무화 상법 개정안이 입법될 수 있습니다.

본건 법안이 입법되는 경우 기본적으로 자기주식 소각이 강제되고, 자기주식 보유 및 처분의 예외사유가 위와 같이 한정되게 되므로 기업 재무구조 관련 거래에 있어서 상당한 변동이 발생하여 유의가 필요합니다. 아울러 자기주식 취득 및 소각을 통한 주주환원 정책 및 이에 따른 기업가치 제고 계획 공시에도 추가 고려가 필요할 수 있습니다.

또한 2026년 정기주주총회를 포함하여 향후 주주총회에서 자기주식 보유 및 처분을 위해서는 위와 같이 정관 변경 주주총회 특별결의 및 보유, 처분 계획 승인 주주총회 보통결의 등이 필요할 수 있어서 향후 상장회사의 투자자 소통 및 IR, 소수주주 주주제안 대응 및 주주총회 진행 등에도 상당한 영향이 있을 수 있습니다.
 

[영문] Announcement on Expedited Legislation regarding Mandatory Treasury Share Cancellation