상법 개정을 통해서 이사의 주주 이익 보호 충실의무가 도입되고, 대주주의 의결권 제한 및 소수주주의 권한 강화 규제가 도입되면서 주주총회에서 소수주주 및 기관투자자의 의결권 행사가 시장과 기업에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

특히 국민연금 등 대형 연기금 및 소위 Big 3로 통칭되는 BlackRock, Vanguard, State Street Global Advisors와 같은 대형 펀드 등 기관투자자 주주는 ISS, Glass Lewis 등 해외 의결권 자문기관 및 ESG 기준원, ESG 연구소 등과 같은 국내 의결권 자문기관의 의결권 자문보고서를 참고하여 의결권 행사 여부를 결정합니다. 따라서 상장회사의 IR 및 주주총회 운영 과정에서 의결권 자문기관의 중요성 및 영향력은 날로 증가하고 있습니다.

의결권 자문기관의 위와 같은 영향력 확대 경향에 따라서, 의결권 자문기관 자문 의견의 충실성 및 업무 적정성 검증, 이해상충행위 방지 및 적정 자문인력 요건을 전제로 한 인가 혹은 등록 규제 도입 등의 논의가 국제적으로도 상당히 활발한 상황입니다.

이와 관련하여, 최근 미국 트럼프 대통령은 2025. 12. 11. “Protecting American Investors From Foreign-Owned and Politically Motivated Proxy Advisors”라는 제목의 행정명령을 통해서, 미국 증권거래위원회(Securities Exchange Commission, 이하 “SEC”)로 하여금 의결권 자문기관의 보고서 제공 및 자문행위에 대한 검증 및 규제를 강화하도록 하고, SEC 외에도 FTC(Federal Trade Commission) 및 Secretary of Labor(노동부 장관)의 관련 심사 및 규제도 확대하도록 하여서 주목을 받고 있습니다 (링크).

본건 행정명령의 상세한 내용은 아래와 같습니다.
 

• SEC는 (1) 의결권 자문기관의 DEI(Diversity, Equity, and Inclusion) 및 ESG(Environmental, Social, and Governance) 강조 정책을 견제하기 위한 규정 개선을 검토하고, (2) 의결권 행사권고에 포함된 중대한 허위 진술·누락에 관하여 미 연방 증권법상 사기방지(anti-fraud) 제재를 적용하며, (3) 의결권 자문기관에 대한 투자자문사(Registered Investment Advisor) 등록 제도 및 의결권 자문 의견, 평가 방법론 및 이해상충 여부(특히 DEI 및 ESG와 관련하여)에 대한 투명한 공시 규제 도입 여부를 검토하여야 함. 또한 (4) 본건 행정명령의 취지에 부합하지 않는 주주제안 규제의 수정 및 폐지를 검토하고, (5) 의결권 자문기관을 통한 기관투자자 상호 간 의결권 행사 조율이 단체적(group) 의결권 행사로 규제될 수 있는지 여부를 검토하여야 함.
   

• FTC는 의결권 자문기관의 반독점 행위, 부정경쟁 행위 및 사기 행위 여부를 조사하여야 함.
   

• Secretary of Labor는 연방 퇴직연금법(Employee Retirement Income Security Act, “ERISA”) 상의 기금 운용에 관여하는 운용사 및 의결권 자문기관의 연금 가치 증대를 위한 Fiduciary Duty(수탁자 신인 의무) 기준을 강화 및 개선하여야 함.
   

본건 행정명령으로 인하여 미국에서는 의결권 자문기관의 활동 및 영향력에 상당한 변화가 있을 수 있습니다. 또한 주요 기관투자자들 역시 의결권 자문기관의 의견을 만연히 추종하는 것이 아니라 이에 대한 자체적인 보고서 검증 및 판단 절차를 강화하고, 주주권 및 의결권 행사를 위한 기관투자자 내부 Stewardship Code 개선을 추진할 수 있어서 자본시장에 영향이 클 수 있다고 합니다.

위와 같은 국제적 의결권 자문기관 규제 동향은 우리나라에서도 해외 기관투자자의 국내 주요 상장회사 의결권 행사 및 주주총회 참여 방식에 장기적으로 영향을 미칠 수 있어서, 상장회사의 IR 및 주주총회 운영 등에도 유의하실 필요가 있습니다.

[영문] Trump Executive Order Signals Stronger Regulation of Proxy Advisory Firms