미국 캘리포니아주의 기후 공시 관련 법인 ‘기후 기업데이터 책임법’(Climate Corporate Data Accountability Act, 이하 “SB253”) 과 ‘기후관련 재무위험법’(Climate-Related Financial Risk Act, 이하 “SB261”)이 2023. 10. 승인되어 2026년부터 그에 따른 공시를 앞두고 있습니다.
그런데 최근 2025. 11. 18. 미국 제9순회 항소법원은 1심 법원의 가처분 기각에 대한 항소심 판결 전까지 SB261의 집행을 일시 중지하는 결정을 내렸습니다. 이와 같은 일시 중지로 인하여 당장 2026. 1. 1.까지의 SB261에 따른 기후 관련 재무위험 보고서 작성 의무는 당분간 유예될 것으로 예상되나, 추후 법원의 판단에 따라 SB261의 적용이 재개될 가능성이 있으므로 면밀한 대비가 필요합니다.
미국 캘리포니아주는 2023. 10. 7. 캘리포니아주에서 사업을 하고 있는 기업 중 연간 매출액이 일정 규모를 초과하는 기업에게 기후 정보 공개 의무를 부과하는 기후 기업데이터 책임법(SB253)과 기후관련 재무위험법(SB261)을 승인하였습니다.
이에 따라 캘리포니아주에서 사업을 하고 있는 기업 중 직전 연도 매출액 (1) 10억 달러 초과 기업은 SB253에 따라 온실가스 배출량 및 SB261에 따른 재무위험 공시 의무를, (2) 5억 달러 초과 10억 달러 이하 기업은 SB261에 따른 기후 관련 재무 위험 공시 의무를 2026년부터 부담하게 되었습니다.
한편, 캘리포니아주의 환경 규제 당국인 캘리포니아주 대기자원위원회(California Air Resources Board, 이하 “CARB”)는 캘리포니아 기후 공시법의 집행 및 제재를 담당하는 기관으로, 본래 2025년말까지 발표 예정이었던 SB253 및 SB261 관련 구체적 사항을 규정하는 시행규정 제정을 2026년 1분기까지 유예하겠다고 2025. 10. 14. 공지하였습니다.
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1.
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적용 대상 기업(Reporting Entity)
SB253 및 SB261은 다음과 같은 요건을 모두 충족하는 기업에 적용됩니다.
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(1)
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캘리포니아주, 미국 내 다른 주, 또는 컬럼비아 특별구의 법률이나 미 의회의 법률에 따라 설립된 파트너십, 법인, 유한책임회사 또는 기타 사업체에 해당할 것
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(2)
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연간 총매출액(Total annual revenues)이 10억 달러(SB253)/5억 달러(SB261)를 초과할 것 (적용 여부는 직전 회계연도 매출을 기준으로 함)
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(3)
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캘리포니아에서 사업 활동을 영위하는 기업일 것 (Doing business in California)
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2.
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SB253에 따른 공시 대상 항목 및 일정
SB253은 보고 대상 기업이 Scope 1, 2, 3 배출량을 CARB가 추후 지정하는 일정에 따라 순차적으로 공시하고, 제3자의 검증을 받을 것을 요구하고 있습니다.
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(1)
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Scope 1 배출량: 보고 기업이 소유하거나 직접 통제하는 배출원에서 발생하는 모든 직접 온실가스 배출량 (연료 연소 활동 등 포함)
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(2)
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Scope 2 배출량: 보고 기업이 구매하거나 취득한 전기, 증기, 난방, 냉방으로부터 발생하는 간접 온실가스 배출량
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(3)
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Scope 3 배출량: Scope 2 배출량을 제외한 보고 기업이 소유하거나 직접 통제하지 않는 배출원에서 발생하는 상·하류 간접 온실가스 배출량 (구매 상품·서비스, 출장, 직원 통근, 판매 제품의 가공·사용 등)
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적용 대상 기업은 Scope 1, 2 배출량은 2026년부터, Scope 3 배출량은 2027년부터 연간 공시를 하여야 합니다. 구체적인 공시 기한은 아직 정해지지 않았으나, CARB가 2025. 11. 18. 워크샵에서 Scope 1, 2 배출량에 대해 가장 최근 제안한 공시 기한은 2026. 8. 10. 입니다.
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3.
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SB261에 따른 공시 대상 항목 및 일정
SB261에 따른 ‘기후 관련 재무 위험(Climate-related financial risk)’ 보고서란 회사의 경영과 관련하여 물리적 위험 및 전환 위험으로 인하여 즉각적 또는 장기적으로 재무 상태에 미칠 수 있는 중대한 위험을 의미합니다.
이에 따라 보고 대상 기업은 (1) 기후 관련 재무 위험과 (2) 해당 위험을 완화하고 이에 적응하기 위한 조치를 보고서를 통해 공시하여야 합니다.
보고 대상 기업이 권고된 공시 사항을 모두 기재할 수 없는 경우, 해당 공시 누락 사항에 대해서는 그 사유를 상세히 설명하고, 추후 누락된 사항에 대한 공시를 위한 조치 계획을 기술하여야 합니다.
SB261에 따른 기후 관련 재무위험 공시 의무는 2026. 1. 1.까지 첫 보고서를 공시하고, 이후 2년마다 보고서를 작성하여 공개하도록 되어 있었습니다. 그러나 최근 2025. 11. 18. 미국 항소법원은 SB261의 집행을 일시 중지하는 결정을 내렸습니다. 이는 2024. 1. 캘리포니아 상공회의소를 포함한 주요 기업과 단체들이 CARB를 상대로 SB253 및 SB261에 대한 무효 확인 소송과 효력정지 가처분을 제기하면서 시작된 법적 다툼의 연장선에 있습니다. 효력정지 가처분 신청에 대해서는 1심 법원에서 2025. 8. 기각 판결이 선고되었고, 이에 불복한 원고 측이 항소를 제기하여 항소심이 진행되던 중 SB261에 대해서만 집행이 일시 중지된 것입니다. 향후 SB261의 법 시행 여부에 대한 논의는 2026. 1.로 예정된 항소법원 심리 기일에서 재개될 것으로 예상됩니다.
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4.
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제재
SB253에 따른 미제출, 지연 제출 또는 기타 불이행으로 인하여 법을 위반하는 경우, 보고 연도당 최대 50만 달러의 행정 제재금이 부과될 수 있습니다. SB261의 경우 적용 대상 기업이 기후 관련 재무 위험 보고서를 자사 인터넷 웹사이트에 공개하지 않거나, 부적절 또는 불충분한 보고서를 발행하는 경우에 보고 연도당 최대 5만 달러의 행정 제재금이 부과될 수 있습니다.
구체적인 행정 제재금 부과 규정은 CARB가 제정하도록 하고 있으며, CARB는 제재금 부과 시 위반 기업의 과거 및 현재 준수 여부 및 SB253 또는 SB261을 준수하기 위하여 선의의 노력에 따른 조치(Good faith measure)를 취하였는지 여부를 고려하여야 합니다.
캘리포니아주에서 사업을 영위하고 있는 기업은 먼저 연간 매출액 및 추후 성장 가능성 등을 검토하여 SB253 및 SB261의 적용 대상이 되는지 살펴볼 필요가 있습니다.
만약 SB253 또는 SB261의 적용 대상에 해당하는 경우, 그에 따른 공시를 위하여 다음과 같은 조치를 준비/이행하여야 합니다.
또한, SB253 및 SB261은 공시의무를 일부 준수하지 못한 경우라 하더라도 이를 준수하기 위한 선의의 노력에 따른 조치 여부를 제재 여부/제재 수준 결정에 고려하겠다고 규정하고 있고, 선의의 노력에 따른 조치를 하였다고 주장하기 위해서는 공시 내부통제체계를 사전에 구축하여야 한다는 점도 유의하여야 합니다.
다만 현재 SB261은 미국 항소법원의 일시 중지 판결로 인해 법 적용 시점이 유보된 상황이며, 2026. 1. 심리를 앞두고 있습니다. 또한, SB253은 이번 집행정지 신청에서는 기각 결정이 내려졌으나 2026년 중 재차 집행정지 신청이 제기될 수 있습니다. 이에 따라 SB261 및 SB253 적용대상 기업들은 법 시행에 관한 소송 진행 상황을 지속적으로 파악할 필요가 있습니다.
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