상장회사의 기업지배구조 현황에 대한 정보를 투명하게 시장에 제공하고, 이를 통해서 상장회사의 이사회 및 주주총회 운영 등 지배구조 개선을 유도하기 위하여, 기업지배구조보고서 의무공시 제도가 도입되어서 지속적으로 확대되고 있습니다.
이와 관련하여 금융위원회는 2019년 자산규모 2조 원 이상 유가증권시장 상장회사를 대상으로 이를 의무화한 이후, 2022년에는 자산규모 1조 원 이상 유가증권시장 상장회사, 2024년에는 자산규모 5천억 원 이상 유가증권시장 상장회사로 단계적으로 확대하였습니다. 또한 기존에 안내드린 바와 같이 금융위원회는 2025. 7. 9. 기업지배구조보고서의 공시대상을 2026년부터 전체 유가증권시장 상장회사로 확대하는 내용의 ‘한국거래소 유가증권시장 공시규정’ 일부 개정안을 승인하였다고 발표하였습니다(링크).
위 기업지배구조보고서 공시 제도에 의하면 대상 상장회사는 매년 5월 말에 주주총회 및 이사회, 감사 혹은 감사위원회 운영 등 총체적인 기업지배구조 현황에 대해서 거래소 가이드라인 상의 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 준수하지 못하는 경우에는 그 사유를 설명(Comply or Explain)하여야 합니다.
한국거래소는 2025. 11. 7. 유가증권시장 상장기업의 2025년 기업지배구조 보고서 공시(2024년 사업연도 현황 기준)에 대한 분석 결과를 발표하였으며, 상장회사의 지배구조 실무 경향 파악에 참고하실 수 있도록 안내해 드립니다(링크).
2025년에는 기업지배구조보고서 의무공시 대상인 자산총액 5천억 원 이상 상장기업 541개사(금융회사 40개사, 비금융사 501개사)와 이에 해당하지 않지만 자율적으로 이를 공시한 기업 8개사를 합하여 총 549개사가 기업지배구조 보고서를 공시하였습니다.
지배구조 핵심지표 15개 중 연도별 비교가능한 핵심지표 13개의 전체 준수율은 아래와 같이 지속적으로 상승하는 추세입니다.
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구분 |
‘19년 |
‘20년 |
‘21년 |
‘22년 |
‘23년 |
‘24년 |
‘25년 |
|
자산 2조 원 이상 |
49.4% |
50.8% |
58.6% |
61.9% |
63.8% |
64.6% |
66.7% |
|
자산 1조 원 이상 (2조 원 미만) |
- |
- |
- |
43.9% |
45.3% |
45.6% |
51.3% |
|
자산 5천억 원 이상 (1조 원 미만) |
- |
- |
- |
- |
- |
36.4% |
40.8% |
|
전체 |
49.4% |
50.8% |
58.6% |
55.5% |
57.1% |
51.2% |
55.3% |
2025년 기업지배구조보고서 관련 각 지표 별 준수 현황은 아래와 같습니다.
|
구분 |
전체 |
2조 원 이상 |
1조 원 이상 |
5천억 원 이상 |
|
① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 |
39.3% |
50.0% |
33.1% |
28.2% |
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② 전자투표 실시 |
80.2% |
89.1% |
78.2% |
59.2% |
|
③ 주주총회 집중일 이외 개최 |
70.9% |
79.5% |
69.4% |
59.2% |
|
④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 |
42.1% |
57.7% |
37.9% |
21.1% |
|
⑤ 배당정책 및 배당실시계획 연 1회 이상 통지 |
44.7% |
66.8% |
35.5% |
19.7% |
|
⑥ 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 |
35.8% |
53.6% |
26.6% |
14.8% |
|
⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 |
76.1% |
90.9% |
69.4% |
58.5% |
|
⑧ 사외이사가 이사회 의장인지 여부 |
13.6% |
22.7% |
8.1% |
4.2% |
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⑨ 집중투표제 채택 |
3.2% |
5.0% |
1.6% |
2.1% |
|
⑩ 부적격임원 선임 방지 정책 수립 |
58.7% |
75.5% |
50.0% |
38.7% |
|
⑪ 이사회 구성원 모두 단일성(性) 아님 |
53.0% |
80.9% |
34.7% |
27.5% |
|
⑫ 독립적인 내부감사부서(지원조직) 설치 |
48.0% |
52.3% |
49.2% |
38.0% |
|
⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무전문가 존재 |
87.9% |
97.7% |
85.5% |
73.9% |
|
⑭ 내부감사기구가 외부감사인과 분기별 회의 개최 |
62.6% |
84.1% |
61.3% |
30.3% |
|
⑮ 경영관련 중요정보에 내부감사 접근절차 마련 |
98.6% |
100.0% |
99.2% |
95.8% |
|
평균 |
54.3% |
67.1% |
49.3% |
38.6% |
거래소는 주주총회 및 주주 소통 관련 사항의 경우 전자투표 실시(80.2%), 주주총회 분산개최(70.9%) 등 다수 상장기업이 주주의결권 보장을 위해 노력하고 있다고 평가하였습니다. 주주총회 전 주주에게 충분한 검토시간을 제공하기 위한 주주총회일과 소집공고일 간의 기간도 아래와 같이 점차 늘어나는 추세입니다.
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구분 |
‘23년 |
‘24년 |
‘25년 |
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자산 2조 원 이상 |
22.2일 |
23.1일 |
23.4일 |
|
1자산 1조 원 이상 2조 원 미만 |
18.9일 |
19.1일 |
20.7일 |
|
자산 5천억 원 이상 1조 원 미만 |
- |
18.4일 |
20.5일 |
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전체 |
21.0일 |
20.6일 |
21.9일 |
이사회 관련 사항에서는 다수 기업이 사외이사 직무수행을 위한 전담인력을 배치(90.7%)하고. 교육을 실시(80.0%)하는 등 사외이사 활동을 지원하고 있다고 평가하였습니다. 그러나 이사회 내 성별 다양성 확보(53.0%), 이사회의 과반수 이상 사외이사 선임(55.7%) 등 다양성 및 독립성 지표는 추가 개선이 필요하다고 합니다.
감사기구 부문의 경우 내부감사기구에 회계∙재무전문가 존재(87.9%), 경영 관련 주요정보 접근절차 마련(98.6%) 등 감사기구 구성∙제도 관련 지표는 지속적으로 높은 준수율을 보이는 반면, 독립된 내부감사부서 설치(48.0%), 외부감사인과 분기별 회의 개최(62.6%) 등 감사기구 운영 관련 지표는 추가 개선이 필요하다고 합니다.
위 자료를 통해서 전체 상장회사의 기업지배구조보고서 공시 현황을 파악하고, 핵심지표 준수 실태를 포함한 기업 지배구조 실무 경향을 토대로 회사의 동종 업종 유사규모 상장회사의 지배구조 현황과 비교하여 당해 상장회사가 부족하거나 개선이 필요한 부분을 미리 파악하고 관리하는 것이 중요하므로 이에 유의하실 필요가 있습니다.
특히 1차 개정 상법에 따른 이사의 주주 이익 보호의무 및 이에 따른 책임 위험을 방지하기 위해서도, 이사회 의사결정의 절차적 정당성 확보 및 주주 소통 절차 등 개선이 강조되고 있고, 그러한 측면에서 지배구조보고서 15개 핵심지표 준수 현황 개선 등 지배구조 강화의 필요성에 대해서 시장과 기업이 주목하고 있습니다.
또한 2차 개정 상법에 따른 감사위원 분리선출 확대 및 집중투표제 의무화에 따라서 경영진 및 이사회에 대한 기관투자자 주주 등의 지지 확보가 주주총회 진행 과정에서 중요해지게 되었습니다. 이러한 지배구조 위험의 관리 및 기관투자자 지지의 확보 차원에서도 선제적으로 지배구조보고서 핵심지표 준수율을 개선하는 것이 필요한 것으로 인식되고 있습니다.
이와 관련하여 향후 기업지배구조보고서 공시 가이드라인 개정 등 지배구조 관련 공시 규제의 추가확대도 있을 수 있어서 참고하실 필요가 있습니다.
[영문] KRX Releases Analysis of Listed Firms’ Governance Compliance after 2025 Report Disclosure
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