2025년 7월 22일 이사의 주주 이익 보호 충실의무 등을 도입하는 1차 상법 개정안이 국회 본회의와 국무회의를 거쳐 공포되어 정식 발효되었습니다. 이어서 2025년 8월 25일 대규모 상장회사 집중투표 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 내용으로 하는 2차 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하고, 2025년 9월 2일 국무회의에서 가결되어 2025년 9월 9일 공포되었습니다.

신정부 출범 이후, 신정부의 기업지배구조 및 회사법 관련 규제 개선 정책과 그 근간이 되는 이사의 주주 이익 보호 의무 도입 등 상법 개정에 대해서 시장과 기업의 관심이 지대한 상황입니다. 더불어민주당은 (1) 이사의 주주 이익 보호 충실 의무 도입, (2) 전자 주주총회 의무화, (3) 독립 이사 제도 도입, (4) 감사위원 분리 선출 확대, (5) 집중투표제 의무화 등을 논의하였고, 이 중 (1)~(3)을 반영한 1차 상법 개정안을 신정부 출범 직후 발의하여 2025년 7월 3일 국회 본회의에서 가결되었고, 그 개정안은 2025년 7월 15일 국무회의에서 의결되고, 2025년 7월 22일 관보에 게재·공포되어 정식 발효되었습니다. 이에 이어 대규모 상장회사 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 내용으로 하는 2차 상법 개정안이 2025년 8월 1일 국회 법제사법위원회(법사위) 통과를 거쳐서, 여당의 안건 상정과 야당의 필리버스터 등 상당한 논의 과정 이후 2025년 8월 25일 국회 본회의에서 통과되었습니다. 이어서 위 법안은 2025년 9월 2일 국무회의에서 가결되어 2025년 9월 9일 공포되었습니다.

2025년 7월 22일 공포되어 발효된 1차 상법 개정안의 주요 내용 및 시행 시기는 아래와 같습니다.
 

 한편, 2차 상법 개정안의 주요 내용 및 시행 시기는 아래와 같습니다. 
 

• 집중투표 의무화: 상법 제542조의7을 개정하여, 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사는 상법 제382조의2제1항에도 불구하고, 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하여 이를 의무화. 개정안 부칙에서는 해당 상장회사가 개정 상법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 경우부터 적용한다고 규정함

• 감사위원 분리선출 확대: 대규모 상장회사 및 자산총액 1천억 원 이상의 상장회사로서, 상근감사를 대신하여 감사위원회를 설치한 회사에 대해서 3% 의결권 제한 감사위원 분리선출 대상을 1명에서 2명으로 확대함(정관으로 상향 조정 가능). 개정안 부칙에서는 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다고 정함
   

상법 개정안은 기업의 각종 구조개편, 투자, 전략 및 재무, IR 관련 의사결정 등에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 기존의 이사의 회사 이익 보호 의무 도입에 더해서 주주 이익 보호 의무가 도입되어 유예기간 없이 바로 시행됩니다. 이에 따라, 이사 및 경영진의 의사결정 절차의 공정성 및 투명성 확보가 더욱 강조되고, 이러한 공정성 및 투명성을 확보하여 이사의 의무 위반에 따른 책임 위험을 완화하는 조치를 취할 필요가 있습니다. 법리적으로는 각 거래 및 의사결정 유형별로 이사의 주주 이익 보호 의무를 준수하기 위해서, 구체적 상황에서 주주 이익의 실체적 내용과 그에 따른 이사의 의사결정 관련 심의 및 고려사항에 대한 확인과 검토가 중요할 수 있습니다. 또한, (1) 전자주주총회가 의무화되어 소수주주의 주주총회 참여가 확대되고, (2) 독립이사제도를 통해서 이사 구성의 독립성 요건이 강화되면서, 주주총회 운영 및 주주 IR과 의결권 대리행사 권유의 충실한 진행이 더욱 중요해져서 이를 위한 기업지배구조 개선 검토가 고려될 수 있습니다.

한편, 기존에 안내해 드린 바와 같이 대통령 직속 자문기구인 국정기획위원회가 2025년 8월 기업지배구조 개선 방안을 포함한 이재명 정부의 ‘국정운영 5개년 계획(안)’을 발표하였습니다. 이어서 기획재정부는 2025년 8월 22일 ‘새 정부 경제성장전략’을 발표하였고, 위 문서에서 이사의 충실의무 확대 등 상법 개정 및 기업지배구조 개선, 공정한 시장질서 확립을 위한 구체적 추진 과제가 아래와 같이 제시되었습니다.
 

• (상법 안착) 이사의 충실의무 확대 등 안착을 위해 가이드라인 제정

• (합병·분할 등 제도개선) 합병가액 산정 시 주가뿐만 아니라 자산·수익가치 등 기업의 실질가치를 반영할 수 있도록 개선 (현행 규정 상의 최근 주가 산술평균 기준에서 주식가격·자산가치·수익가치 등 고려해 공정가액 산정을 하도록 개선)

• (기관투자자 역할 강화) 스튜어드십 코드 적용 대상·범위를 확대하고, 수탁기관의 이행 여부 점검 및 결과 공시

특히 이사의 주주이익 보호 의무 등 1차 상법 개정에 대한 가이드라인을 통한 불확실성 해소가 시장과 기업의 관심을 받고 있습니다. 관련 주무 부서는 법무부이고, 2025년 하반기 처리 과제로 기재되어 있습니다. 또한 합병, 분할 등 제도개선과 의무공개매수 등도 자기주식 소각 의무화 및 권고적 주주제안 도입과 함께 3차 상법 개정 대상으로 언급되고 있어 유의가 필요합니다.

2차 상법 개정안이 시행되고, 정부 발표에 따른 상법 가이드라인 제정과 3차 상법 개정안이 추진되는 경우, 기업지배구조의 대대적인 변화가 예상됩니다. 따라서 향후 상장회사의 투자자 소통 및 IR, 주주총회 운영, 소수주주 주주제안 시 의결권 대리행사 권유 및 결의 절차 진행, 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 및 의사결정 절차 개선 등에 유의할 사항이 상당히 있을 수 있습니다.