기존에 안내드린 바와 같이 1) 이사의 주주 이익 보호 충실의무, 2) 독립이사제 도입, 3) 사외이사인 감사위원 선출 시 3% 의결권 제한에 대한 최대주주 특수관계인 합산 적용 및 4) 전자주주총회 제도 도입을 내용으로 하는 1차 상법 개정이 지난 7월 22일 공포되어 발효되었고, 이 중 위 1) 이사의 주주 이익 보호 충실의무는 즉시 시행되었습니다(링크).
이어서 함께 안내드린 대규모 상장회사 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 내용으로 하는 2차 상법 개정안이 8월 1일 국회 법제사법위원회(법사위)에서 가결되어서 안내 드립니다.
위 2차 상법 개정안에서는 1) 상법 제542조의7을 개정하여 대규모 상장회사는 상법 제382조의2 제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다고 하고, 2) 상법 제542조의12를 개정하여 대규모 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 하고, 감사위원회위원 중 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 함)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다고 하고 있습니다.
2차 상법 개정안 부칙에서는 동법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다고 하고, 다만 집중투표제 의무화 규정은 해당 상장회사가 개정 상법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 경우부터 적용한다고 하고 있습니다.
더불어민주당은 위 2차 상법 개정안을 8월 4일 열리는 국회 본회의에서 처리할 예정이라고 밝혔습니다. 다만 국민의힘은 2차 상법 개정안과 방송 3법, 노란봉투법 등 5개 법안에 대해 필리버스터(무제한 토론)을 예고하여서 실제 국회 본회의 통과 여부, 법안 수정 여부 및 통과 시기 등에 대해서는 예단하기 어려운 상황입니다(링크).
1차 상법 개정안에 이어서 감사위원 분리선출 확대 및 집중투표제 의무화를 규정한 2차 상법 개정안이 입법되는 경우 정기주주총회에서의 IR 및 주주총회 운영, 소수주주 주주제안 시 의결권 대리행사 권유 및 임원 선임 주주총회 안건 진행 등에 유의할 사항이 상당히 있을 수 있고, 기업의 각종 구조개편, 투자, 전략 및 재무, IR 관련 의사결정 등에 중요한 영향을 미칠 수 있어서 이에 유의하실 필요가 있습니다.
