기존에 뉴스레터를 통해서 안내드린 바와 같이(링크1, 링크2), 대법원은 2023. 7. 13. 신주인수계약 상 회사 주요 경영사항에 대한 주주 동의권 규정의 효력과 관련하여 해당 계약 규정이 주주 평등의 원칙에 반하여 무효이므로 발행회사에 대한 효력을 인정할 수 없다고 한 원심 판결(서울고등법원 2021. 10. 28. 선고 2020나2049059 판결)을 파기하고, 사실관계에 따라서 위 주주 동의권 규정의 효력이 회사에 대해서 인정될 수 있다는 취지의 판결을 하였습니다(대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결). 또한 그로부터 2주 뒤인 2023. 7. 27. 대법원은 신주인수와 관련하여 회사와 주주가 체결한 투자계약 상의 투자금 반환 약정의 효력과 관련하여 해당 규정은 주주의 투자금 회수를 절대적으로 보장함으로써 다른 주주보다 우월한 권리를 부여하는 규정으로 주주와 회사 간의 관계에서는 주주 평등의 원칙에 반하여 무효이고, 다만 주주와 다른 주주 사이에서는 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않으므로 위 관계에서는 투자금 반환 약정의 효력이 인정될 수 있다는 취지로 판결하였습니다(대법원 2023. 7. 27. 선고 2022다290778 판결).
위 2023년 대법원 판례를 통해서 주식회사에 대한 소수주주 지분 투자 혹은 M&A 거래 과정에서 통상적으로 체결되는 투자자 혹은 매수인 주주와 기존 대주주 및 회사 간의 투자 계약 혹은 주주간 계약 상의 특정 경영사항에 대한 동의권 혹은 손실 보장 약정의 회사에 대한 효력에 대한 법리가 상당히 정립되어서 시장과 기업의 주목을 받은 바 있습니다.
이러한 주식회사의 투자 계약 혹은 주주간 계약에 대해서 대법원은 2025. 6. 12. 주주간 계약상 주주 사이에 주식회사의 임원 선임 및 구성에 관한 의결권 구속 약정의 회사에 대한 효력 및 그 권리 실행 방법에 대해서 명확한 판시를 하여서(대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결, 이하 “대상 판결”), 위 기존의 2023년 대법원 판례와 함께 주주간 계약 및 투자 계약의 각종 주주 권한 조항의 효력과 관련하여 유의하실 필요가 있습니다.
위 대법원 판례에 의하면 주주 사이에 체결된 이른바 의결권구속약정, 즉 주주의 주주총회 의결권 행사를 제한하는 내용의 약정은 계약의 일반원칙에 따라 그 내용이나 목적이 강행규정 또는 사회질서 등에 반하지 않는 한 계약의 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효합니다. 그러나 의결권구속약정의 효력은 주주권의 내용 등 회사의 단체법적 질서에는 영향을 미칠 수 없으므로, 의결권구속약정의 당사자가 약정을 위반하여 주주총회 의결권을 행사함에 따라 주주총회 결의가 성립된 경우 약정의 다른 당사자는 회사를 상대로 약정 위반을 주장하며 주주총회 결의의 하자를 다툴 수 없음을 명확히 하였습니다.
다만, 대상 판결에서 대법원은 약정을 위반한 당사자를 상대로 계약에 근거한 권리를 행사할 수 있다고 하고, 위 사건에서 원고는 피고를 상대로 피고 측이 추천하여 선임된 이사 5인 중 3인의 이사를 해임하는 안건에 찬성하는 내용으로 의결권을 행사할 것을 소송으로써 청구할 수 있다고 하였습니다. 또한 이에 대한 간접강제로 그 의무를 이행하지 않을 경우 원고에게 해당 판결 확정일 다음 날부터 이행완료일까지 1일 100만 원의 비율로 계산한 배상금을 지급할 것을 명하는 것도 가능하다고 하였습니다.
이는 주주 간의 의결권 구속 약정에 대해서 회사에 대한 단체법적 효력은 인정되지 않으나 당사자 사이에서의 채권적 효력은 인정된다는 기존의 이론적 해석을 대법원이 인정한 것이고, 또한 이행 판결 및 이행강제금을 통한 간접강제를 통해서 당사자 사이에 권리 실행을 하는 것이 가능하다는 점을 명확히 인정하였다는 점에서 의미가 있습니다.
향후 주식회사에 대한 소수주주 지분 투자 혹은 M&A 거래 과정에서 투자자 혹은 매수인 주주와 기존 대주주 간의 투자 계약 혹은 주주간 계약 체결 및 그에 따른 주식회사 주주총회 운영에 있어서 위 대법원 판결을 유의하실 필요가 있습니다.
대상 판결의 구체적인 내용은 아래와 같이 안내 드리니 참고 부탁 드립니다(링크).
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1. |
사안의 개요 |
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2. |
판단 |
