1.

각자대표 체제 운영시 책무 배분 기준 상이

금융당국은 각자대표 체제를 운영하는 금융회사의 경우(통상 각자대표 체제 운영 시 관리대표와 영업대표의 2인 체계로 운영), 각자대표의 업무와 권한, 책무구조도 제도의 취지 등을 종합적으로 고려하여 책무의 성격 및 대상 등을 기준으로 각자대표 간에 책무를 배분하는 것이 바람직하다는 입장을 밝혔습니다. 예를 들어, 책무의 성격상 ‘전사적 차원에서 점검·관리·운영의 필요성’이 있는 사항(책무구조도 마련, 내부통제 등 정책의 집행·운영 등)은 관리대표에게 단독 배분하고, 책무의 이행 대상이 각자대표별 소관 업무 범위와 직접적 관련성이 있는 사항은 각 대표에게 나누어 배분하도록 권고하였습니다.
 

2.

대표이사와 이사회 의장 겸직으로 인한 이해상충 발생 소지

금융당국은 대표이사의 이사회 의장 겸직이 지배구조법상 금지되는 것은 아니나, 책무구조도 도입에 따른 견제와 균형의 원리가 원활히 작동되지 않을 우려가 있다는 입장입니다. 지배구조법에서는 (1) 이사회는 대표이사의 내부통제 등 총괄관리의무 이행을 감독하도록 규정하고 있으며, (2) 이사회내 위원회인 내부통제위원회는 대표이사 및 임원의 내부통제 등 (총괄) 관리 조치 및 보고 수행의 적정성을 점검하고 평가 및 개선을 요구하도록 규정하고 있는데, 금융당국은 금융회사에게 대표이사와 이사회 의장의 겸직 유지 시 이해상충이 발생할 수 있으므로 책무구조도 도입에 따른 이와 같은 견제와 균형의 원리가 원활히 작동될 수 있도록 실효성 있는 내부통제 장치(예: 내부통제위원회를 전원 사외이사로 구성)를 마련하도록 권고하였습니다. 
 

3.

책무의 중층적 배분으로 인한 책무의 중복

금융당국은 상위임원과 하위임원의 업무가 일치할 때, 보고를 받고 의사결정 권한을 행사하는 상위임원이 아닌 하위임원에게 소관 업무에 대한 실질적 내부통제 책임을 배분하는 경우 내부통제가 효과적으로 작동하지 않을 우려가 있다고 밝혔습니다. 이에 따라 금융당국은 상‧하위임원의 업무가 일치하는 경우 상위임원에게 책무를 배분할 필요가 있다는 입장이며, 이는 금융당국이 책무구조도 제도의 도입을 경영진의 내부통제 등에 대한 책임을 하부로 위임할 수 없다는 원칙을 구현하는 것으로 평가하는 것과도 부합합니다. 
 

4.

주요 임원에 대한 책무 배분 누락

금융당국은 금융회사 내부통제 등의 효과적인 작동을 위하여서는 상근 여부, 전결권한 유무 등을 불문하고 해당 책무와 관련된 업무를 수행‧감독하는 임원에게 해당 책무를 배분할 필요가 있으며, 이에 따라 (1) 비상임이사를 책무 배분 대상에서 당연히 제외하거나, (2) 전결권이 없다는 이유로 해당 임원에게 책무를 배분하지 않거나, (3) 특정 임원의 책무를 사업보고서 대비 축소하여 배분하는 등의 사례가 발생하지 않도록 유의할 필요가 있다는 입장입니다.